Dzisiejszym wpisem rozpoczynamy krótki cykl wiadomości dotyczących dziedziczenia udziałów, czy innych praw w spółkach.
Gdy klienci pytają, czy można dziedziczyć „udziały” w spółkach, odpowiadamy po prawniczemu: „To zależy”. Spółek jest bowiem wiele rodzajów, a w niektórych nie ma nawet udziałów.
Zaczniemy od spółki cywilnej, która w latach 90’ była najpopularniejszym, bo prostym i tanim sposobem na zorganizowanie działalności gospodarczej przez kilka osób. Spółka cywilna nie figuruje w żadnym rejestrze a funkcjonuje na podstawie umowy zawartej pomiędzy wspólnikami (przynajmniej dwoma).
W spółce cywilnej nie ma udziałów ani akcji, więc w przypadku śmierci wspólnika jego spadkobiercy (w braku odmiennej umowy) nabywają:
- roszczenia na podstawie umowy spółki cywilnej tj.: (1) roszczenie o rozliczenie i wypłatę równowartości tego co zmarły wspólnik wniósł do spółki (wkład); (2) roszczenie o zwrot rzeczy oddanych do używania przez spółkę oraz (3) o ile wartość wspólnego majątku wspólników przewyższa wartość wszystkich wniesionych wkładów, spadkobiercy mogą też żądać wypłaty nadwyżki w takiej części, w jakiej zmarły wspólnik był uprawniony do zysku.
- długi wynikające z działalności spółki cywilnej, zarówno wewnętrzne wynikające z umowy spółki cywilnej (np. obowiązek wyrównania straty spółki) jak również zewnętrzne ze zobowiązań zaciągniętych u podmiotów trzecich. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej spoczywa bezpośrednio na wspólnikach a ich odpowiedzialność jest solidarna (wierzyciel może żądać wykonywania zobowiązania od każdego ze wspólników).
Gdy umowa spółki cywilnej przywiduje, że w przypadku śmierci wspólnika jego spadkobiercy wchodzą na jego miejsce, możliwe jest kontynuowanie takiej spółki w zmienionym składzie.
Przystąpienie spadkobierców do spółki jest też możliwe, nawet gdy nie przewidziano tego w umowie spółki. Konieczne jest wtedy ustanowienie zarządu sukcesyjnego po zmarłym wspólniku oraz zgoda pozostałych wspólników.
Wstąpienie spadkobierców do spółki wiąże się nie tylko z przywilejami, ale także z obowiązkami. Spadkobiercy bowiem wstąpią we wszystkie zobowiązania wewnętrzne i zewnętrzne w ramach działalności spółki.
Co warto wiedzieć i zrobić:
- Przyszli spadkobiercy powinni mieć świadomość istnienia spółki cywilnej, w której działa przyszły spadkodawca.
- Nie unikać rozmów na temat działalności spółki i wewnętrznych relacji.
- Zapoznać się z treścią umowy spółki cywilnej, aby mieć świadomość jaka rola przypadnie spadkobiercom po śmierci wspólnika spółki cywilnej.
- Po śmierci wspólnika, ale przed podjęciem decyzji co do udziału w spółce lub przyjęcia spadku – zapoznać się z aktywami i zobowiązaniami zmarłego wspólnika jakie wynikają z umowy spółki i jej działalności.
- Jeśli spadkobiercy wstąpili w miejsce wspólnika do spółki mogą z niej wystąpić poprzez wypowiedzenie umowy na zasadach w niej przewidzianych (uwaga: może się to wiązać z poniesieniem kosztów);
- Spadkobiercy mogą odrzucić spadek (uwaga: spadek można odrzucić tylko w całości, odrzucenie będzie oznaczało także zrzeczenie się pozostałych składników majątku).
W przypadku dodatkowych pytań prosimy o kontakt z ekspertami zespołu Private Clients – Agnieszką Wiercińską- Krużewską, Janem Rolińskim, Urszulą Rodak-Smolarek oraz Aleksandrem Petrysem.
Tekst newslettera można pobrać TUTAJ.
