Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) rozpocznie swoją działalność już 13 października. To oznacza, że spółki: jawne, komandytowe, komandytowo-akcyjne, z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjne – będą zobowiązane zgłosić do CRBR dane swojego beneficjenta rzeczywistego, a później na bieżąco je aktualizować. Spółce, która w wymaganym terminie nie zgłosiła informacji o beneficjentach rzeczywistych, grozi kara do 1.000.000 zł.

Podstawa prawna

Dnia 13 lipca 2018 r. weszła w życie ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu („Ustawa AML”). Ustawa AML implementuje przepisy dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 oraz znowelizowane zalecenia Grupy Specjalnej ds. Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy. Celem Ustawy AML jest zwiększenie efektywności krajowego systemu przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu, w szczególności poprzez utworzenie Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR), który rozpocznie swoją działalność od dnia 13 października 2019 r. Rejestr będzie podlegał Ministrowi Finansów.

Kogo i w jakich terminach dotyczą nowe obowiązki

• Spółki: jawne, komandytowe, komandytowo-akcyjne, z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjne będą zobowiązane zgłosić dane swojego beneficjenta rzeczywistego do CRBR oraz aktualizować dane.
• Nowe spółki, rejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) począwszy od dnia 13 października 2019 r. będą miały 7 dni roboczych od dnia wpisu do KRS na zgłoszenie danych dotyczących beneficjenta rzeczywistego.
• Spółki zarejestrowane w KRS przed terminem wprowadzenia CRBR będą zobowiązane do zgłoszenia informacji o swoich beneficjentach rzeczywistych nie później niż do dnia 13 kwietnia 2020 r. (6 miesięcy od dnia wprowadzenia CRBR).

Wyjątkiem objęte są publiczne spółki akcyjne, które już obecnie zobowiązane są do upublicznienia informacji o akcjonariuszach posiadających więcej niż 5% głosów z posiadanych akcji.

Beneficjent rzeczywisty

Beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna lub osoby fizyczne, sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad daną spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę. W przypadku spółek będących osobami prawnymi innych niż spółka publiczna, za beneficjentów rzeczywistych uznaje się:

• osobę fizyczną posiadającą prawo własności do więcej niż 25% ogólnej liczby akcji lub udziałów w spółce;
• osobę fizyczną mającą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym spółki (przy czym dotyczy to także osób uprawnionych do głosu na podstawie prawa zastawu, użytkowania czy porozumienia z innymi uprawnionymi do głosu);
• osobę fizyczną sprawująca kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji spółki, lub łącznie dysponują więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie spółki (przy czym dotyczy to także osób uprawnionych do głosu na podstawie prawa zastawu, użytkowania czy porozumienia z innymi uprawnionymi do głosu);
• osobę fizyczną posiadająca w stosunku do danej osoby prawnej uprawnienia jednostki dominujące;
• osoby fizyczne zajmujące wyższe stanowiska kierownicze w strukturze podmiotu, jeżeli w przypadkach powyższych nie będzie możliwe ustalenie osób fizycznych spełniających przesłanki zakwalifikowania ich jako beneficjentów rzeczywistych lub powstaną co do tego wątpliwości.

Dane i proces zgłaszania

Zgłoszeniu będą podlegać następujące dane beneficjenta rzeczywistego :

• imię i nazwisko;
• obywatelstwo;
• państwo zamieszkania;
• numer PESEL albo datę urodzenia – w przypadku osób nieposiadających numeru PESEL; oraz
• informację o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu;

Zgłoszenia będą dokonywane w formie elektronicznej (przy użyciu kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub profilu zaufanego ePUAP) i bezpłatnie przez osobę uprawnioną do reprezentacji spółki, przy czym niezbędne jest także złożenie oświadczenia o prawdziwości danych zgłaszanych do rejestru pod rygorem odpowiedzialności karnej.

Informacje o beneficjentach rzeczywistych zgłoszone do CRBR będą powszechnie dostępne, a ich uzyskanie będzie nieodpłatne.

Terminy i sankcje

Każdorazowa zmiana informacji o beneficjentach rzeczywistych spółki wymaga zgłoszenia do CRBR przez spółkę w terminie 7 dni od zaistnienia zmiany.

Spółce, która nie zgłosiła informacji o beneficjentach rzeczywistych w wymaganym terminie grozi kara do 1.000.000 zł.

W przypadku pytań związanych z rejestrem, prosimy o kontakt z naszymi prawnikami z zespołu prawa spółek i ładu korporacyjnego:

Anna Wojciechowska 
radca prawny, partner
anna.wojciechowska@wkb.pl

Karina Chrostowska-Kozioł
adwokat
karina.chrostowska@wkb.pl

Krzysztof Wawrzyniak
adwokat
krzysztof.wawrzyniak@wkb.pl

WKB Legal Alert | Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – nowe obowiązki dla spółek – materiał do pobrania.