Dobre Praktyki spółek notowanych na GPW to zasady ładu korporacyjnego, którym od 2002 r. podlegają wszystkie spółki notowane na Głównym Rynku warszawskiej giełdy (na zasadzie soft law). Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. dotychczasowy zbiór Dobrych Praktyk z 2016 r. zastąpiono nowym, który zaczął obowiązywać od 1 lipca 2021 r. (tzw. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021).

Dlaczego teraz?

Potrzeba wprowadzenia nowych Dobrych Praktyk była podyktowana m.in. chęcią odzwierciedlenia nowych trendów corporate governance i uwzględnienia głosów samych spółek, które były zgłaszane na przestrzeni lat. W efekcie doprowadziło to do pewnego uogólnienia i skrócenia zasad, jak również do utrzymania stosowania Dobrych Praktyk z zachowaniem zasady proporcjonalności i adekwatności. Ta ostatnia zasada jest dobrze znana tzw. nadzorowanym uczestnikom rynków finansowych i znajduje odzwierciedlenie w np. metodyce oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych, rekomendacjach Komisji Nadzoru Finansowego dot. potrzeby wdrożenia adekwatnegoi skutecznego systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej. Uwzględnienie w Dobrych Praktykach tematyki ESG może z kolei wynikać pośrednio z unijnego planu działania na rzecz zrównoważonej gospodarki UE (green deal) oraz wyzwań przed jakimi stoją wszystkie państwa członkowskie (neutralność klimatyczna). Nowe praktyki wprowadzają szereg zmian, w tym alercie zostaną przybliżone najważniejsze z nich.

Ogólne zmiany

Pierwsza i najbardziej zauważalna zmiana dotyczy samej systematyki oraz sposobu prezentacji Dobrych Praktyk, które znacznie odbiegają w tym zakresie od wersji Dobrych Praktyk z 2016 r. – zlikwidowano podział postanowień na – typowo „miękkie” – rekomendacje oraz monitorowane na bieżąco szczegółowe zasady. Niemal wszystkie postanowienia ładu korporacyjnego otrzymały status zasad, które przedstawione zostały w podziale na kilka obszarów, znanych nam z poprzednio obowiązujących Dobrych Praktyk z 2016 r. (polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami, zarząd i rada nadzorcza, systemy i funkcje wewnętrzne, walne zgromadzenia i relacje z akcjonariuszami, a także konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi). Dopełnieniem treści Dobrych Praktyk są wskazówki w zakresie ich stosowania, które zostały udostępnione przez GPW w formule Q&A.

Nowe standardy corporate governance

Do zbioru Dobrych Praktyk GPW dołączono kilka nowych, kluczowych zasad corporate governance. Są wśród nich:

  • Obowiązek uwzględnienia w strategii biznesowej tematyki ESG (environmental, social, governance – ang. środowiskowej, społecznej i dotyczącej przejrzystości): Strategia biznesowa powinna w szczególności obejmować zagadnienia środowiskowe (zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu oraz plan zrównoważonego rozwoju), jak również dotykać spraw społecznych i pracowniczych, dotyczących m.in. podejmowanych i planowanych działań, mających na celu zapewnienie równouprawnienia płaci, poszanowania praw pracowników, dialogu z lokalną społecznością. Ponadto, spółki są zobowiązane (celu zapewnienia właściwej komunikacji z interesariuszami) zamieszczać na stronie internetowej informacje na temat ich strategii w obszarze ESG, która powinna m.in. wyjaśniać w jaki sposób, już na etapie zarządzania, są uwzględniane zagadnienia ESG oraz przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych pracownikom (obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem kobiet
    i mężczyzn za ostatni rok).
  • Obowiązek wdrożenia polityki różnorodności oraz parytetu: W nowym brzmieniu Dobrych Praktyk konieczność wdrożenia polityki różnorodności w spółce została doprecyzowana oraz rozszerzona poprzez nieobecny dotychczas wymóg zapewnienia udziału w zarządzie oraz radzie nadzorczej osób płci reprezentowanej przez mniejszość na poziomie co najmniej 30%. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej powinny dążyć do osiągnięcia wyżej wskazanego wskaźnika minimalnego udziału osób płci reprezentowanej przez mniejszość.
  • Poprawa komunikacja z inwestorami: Co najmniej raz w roku spółka (inna niż spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80) powinna zorganizować spotkanie dla inwestorów, podczas którego zarząd zaprezentuje wyniki, sytuację i perspektywy spółki, a także będzie publicznie odpowiadał na zadawane pytania. Na spotkanie zaproszeni powinni zostać także analitycy, eksperci i dziennikarze. Spółki należące do indeksów WIG20, mWIG40 i sWIG80 zobowiązane są organizować przedmiotowe spotkanie dla inwestorów przynajmniej raz na kwartał. Ponadto, doprecyzowano również ogólny obowiązek spółki polegający na udzielaniu inwestorom w terminie 14 dni odpowiedzi na zgłaszane przez nich pytania.   Wystarczy, że z zapytaniem zwróci się „inwestor”. Użycie tego słowa wskazuje na to, że autorzy zbioru Dobrych Praktyk nie mieli na myśli wyłącznie akcjonariuszy. O tym, jakie kategorie osób oznacza to słowo zdecydują zapewne wskazówki w formie Q&A, których sporządzenie zapowiedziała GPW.
  • Przekazywanie informacji dotyczących grupy kapitałowej: Nowe Dobre Praktyki rozszerzają zakres informacji dotyczących grupy kapitałowej, do których upublicznienia zobowiązane są spółki. Nowe obowiązki przewidują konieczność ujawnienia informacji dotyczących, np. wydatków ponoszonych przez spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., sposobu uwzględniania w procesach decyzyjnych spółki i podmiotów z jej grupy kwestii związanych ze zmianą klimatu. Ponadto, na ww. spotkaniach organizowanych dla inwestorów zarząd spółki będzie musiał udzielać także informacji o wynikach finansowych grupy oraz wydarzeniach istotnie wpływających na grupę.
  • Uregulowanie polityki dywidendowej: Zgodnie z nową zasadą, spółki są związane obowiązkiem dążenia do wypłaty dywidendy. Całość zysku może być pozostawiona w spółce jedynie w sytuacjach wskazanych w zbiorze (np. w sytuacji, gdy pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności).
  • Uzależnienie skierowania emisji akcji do ściśle określonego grona odbiorców (np. emisja akcji z wyłączeniem prawa poboru z jednoczesnym przyznaniem prawa pierwszeństwa wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom) od spełnienia określonych warunków.
  • Udoskonalenia w organizacji walnych zgromadzeń: Zgodnie z nowymi Dobrymi Praktykami  spółka zobowiązana jest zapewnić powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym (poprzednio obowiązek ten uwarunkowany był strukturą akcjonariatu). Dodatkowo, projekty wszystkich uchwał, poza uchwałami w sprawach porządkowych, powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawionej walnemu zgromadzeniu  (poprzednio obowiązek ten dotyczył tylko uchwał w spraw istotnych lub wątpliwych, a w przypadku pozostałych uchwał spółka zobowiązana była jedynie „dokonać starań”, aby projekty uchwał zawierały uzasadnienie). Ponadto, nowe Dobre Praktyki przewidują 3-dniowy termin przed walnym zgromadzeniem na zgłaszanie przez akcjonariuszy projektów uchwał do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia oraz na przedstawienie kandydatur na członków rady nadzorczej.
  • Obowiązek zaznaczania zdania odrębnego w protokole: Dobre Praktyki precyzują obowiązek zgłaszania zdania odrębnego przez członka zarządu bądź rady nadzorczej w przypadku uznania, iż dana decyzja stoi w sprzeczności z interesem spółki – poprzednie Dobre Praktyki nie wskazywały takiego obowiązku wprost.

Nowe zasady, tak jak poprzednie, mają być stosowane według reguły comply or explain (ang. przestrzegaj albo tłumacz się). Niezależnie od przyjęcia nowych zasad ładu korporacyjnego, GPW dokonała zmiany regulaminu giełdy  w zakresie postanowień określających reguły publikacji informacji o stosowaniu Dobrych Praktyk oraz udostępniło nowe narzędzie wizualizacyjne.

GPW zapowiedziała również bardziej skrupulatne badanie wyjaśnień o niestosowaniu zasad. Takie działania w połączeniu ze zmianami jakie wprowadza nowy ład korporacyjny należy ocenić w sposób pozytywny, zmierzający do podniesienia zaufania do polskiego rynku kapitałowego, a jednocześnie pozostającego w zgodzie z długoterminowymi celami (zrównoważony rozwój).

 

W przypadku dodatkowych pytań zapraszamy do kontaktu z naszymi prawnikami z zespołu prawa spółek i ładu korporacyjnego oraz zespołu rynków kapitałowych:  Anną WojciechowskąAgatą Szczepańczyk-Piwek, Anną Fennig oraz Moniką Obiegło.

Pełen tekst alertu można pobrać TUTAJ.