WKB Legal Alert: Czy EU Inc. ma szansę podbić rynek UE?
Nowy typ spółki według propozycji Komisji Europejskiej
Europejski rynek w obecnej sytuacji geopolitycznej znajduje się w pilnej potrzebie zwiększenia swojej konkurencyjności i otwarcia się na innowacyjne rozwiązania. Choć Europa nadal pozostaje jednym z najbardziej atrakcyjnych gospodarczo obszarów dla inwestorów, różnorodność regulacji korporacyjnych każdego z 27 państw UE niejednokrotnie utrudnia przedsiębiorcom rozpoczęcie i rozwijanie transgranicznej działalności gospodarczej.
W odpowiedzi na te problemy Komisja w dniu 18 marca 2026 r. przedstawiła projekt rozporządzenia w sprawie wprowadzenia do prawa europejskiego nowego, wspólnego dla wszystkich państw UE, typu spółki kapitałowej – EU Inc., co stanowiłoby kluczowy element implementacji koncepcji tzw. 28 systemu prawa spółek. Uzgodnienie finalnego kształtu nowych przepisów przewidywane jest przed końcem 2026 roku.
Poniżej prezentujemy najistotniejsze założenia projektu.
Kluczowe zalety EU Inc. w pigułce
EU Inc. z założenia ma stanowić nowy typ spółki, który będzie można założyć w wybranym państwie UE, działając bezpośrednio na podstawie unijnego rozporządzenia. Każdy z krajów członkowskich rejestracji EU Inc. wskaże dodatkowo przepisy dotyczące jednej z „tradycyjnych” spółek krajowych, które będą mieć zastosowanie do EU Inc. w zakresie nieuregulowanym przepisami unijnymi. Z tym też wiąże się określenie „28. system prawny”, jako że będzie on funkcjonować w połączeniu z dotychczasowymi regulacjami każdego z 27 państw członkowskich.
EU Inc. będzie zatem posiadać uniwersalny charakter, przejawiający się w możliwości działania pod tą formą prawną niezależnie od wybranego państwa rejestracji, co jest najważniejszym założeniem projektu. Przedsiębiorcy będą zatem mieli dodatkową opcję do wyboru – oprócz dotychczasowych „tradycyjnych” spółek dostępnych w danym państwie członkowskim oraz unijnych SE i EZIG, będą mogli utworzyć EU Inc.
Poza rozwiązaniami typowymi dla spółki kapitałowej (brak odpowiedzialności wspólników za zobowiązania, osobowość prawna, odpowiedzialność Zarządu za szkodę przy pełnieniu funkcji), EU Inc. ma oferować szereg praktycznych korzyści:
Rejestracja: nawet w 48 godzin, maksymalny koszt 100 EUR, pełna obsługa online (zasada „digital only”)
Założenie EU Inc. i inne formalności zasadniczo nie będą wymagać fizycznej obecności zainteresowanych. Sama rejestracja EU Inc. będzie możliwa nawet w 48h przy maksymalnym koszcie 100 EUR i będzie obejmować całość formalności wymaganych do dopełnienia.
Kapitał i wkłady: brak wymogu minimalnego kapitału zakładowego, udziały bez wartości nominalnej, wkład może stanowić dowolna wartość ekonomiczna (w tym świadczenie pracy lub usług)
EU Inc. nie będzie zobowiązana do posiadania minimalnego kapitału zakładowego, udziały nie będą musiały posiadać wartości nominalnej, a wkład wspólników będzie mógł przyjąć formę dowolnego transferu wartości ekonomicznej, w tym świadczenia pracy bądź usług. Możliwość dokonywania wypłat na rzecz udziałowców będzie jednakże ograniczona tzw. testem bilansowym i testem wypłacalności, których cel stanowi m.in. zabezpieczenie interesów wierzycieli EU Inc.
Transfer udziałów: umowa online, skuteczność od wpisu do cyfrowego rejestru, bez wymogu formy notarialnej
Udziały w EU Inc. będą mogły być przenoszone w drodze umowy zawartej online, przy czym transakcja będzie skuteczna z chwilą jej wpisania do cyfrowego rejestru udziałów. Państwa członkowskie nie będą mogły nakładać dodatkowych formalności w zakresie transferu udziałów, w szczególności obowiązku zawarcia umowy w formie aktu notarialnego.
Obrót publiczny: możliwość dopuszczenia udziałów do publicznego obrotu i pozyskiwania kapitału na rynkach regulowanych
Projekt zakłada możliwość dopuszczenia udziałów w EU Inc. do obrotu publicznego pod warunkiem spełniania przez EU Inc. wymagań przewidzianych przez prawo unijne i krajowe. Takie rozwiązanie ma zapewniać EU Inc. dostęp do szerokich możliwości pozyskiwania kapitału, a inwestorom możliwość sprawnego zarządzania inwestycją.
Elastyczność organizacyjna: dostępny wzór umowy spółki lub własne postanowienia, decyzje organów online, hybrydowo lub stacjonarnie
Przedsiębiorcy będą mogli skorzystać ze wzoru umowy EU Inc. zawartego w przepisach unijnych bądź wprowadzić własne postanowienia, natomiast decyzje organów (zarządu, walnego zgromadzenia) będą mogły być podejmowane w pełni online, hybrydowo albo stacjonarnie.
Działalność transgraniczna: unijne cyfrowe pełnomocnictwo, ułatwienia przy zakładaniu oddziałów, udział w transgranicznych połączeniach, podziałach i przekształceniach
EU Inc. będzie mogła korzystać z unijnego cyfrowego pełnomocnictwa do załatwiania licznych formalności, w szczególności związanych z zakładaniem zagranicznych oddziałów, zawiązywaniem spółek czy udziałem w transgranicznych podziałach, połączeniach i przekształceniach. Wprowadzone zostaną także ułatwienia w zakresie legalizacji dokumentów.
Wprowadzenie wspólnej, nowej konstrukcji prawnej w postaci EU Inc. może otworzyć unijny rynek dla szerokich grup inwestorów, w szczególności pragnących rozwijać innowacyjne rozwiązania i prowadzić działalność o charakterze transgranicznym. Ze względu na uniwersalność i elastyczność proponowanych rozwiązań, EU Inc. może okazać się rekomendowanym instrumentem prawnym dla wielu przedsiębiorców. O dalszych zmianach dotyczących projektu będziemy Państwa informować na bieżąco.
W przypadku pytań zapraszamy do kontaktu z prawnikami z Zespołu Prawa Spółek i Ładu Korporacyjnego: Anną Wojciechowską, Igorem Sochą oraz Mateuszem Tarankiem.