WKB Legal Alert | Zwyczajne Zgromadzenia i Zwyczajne Walne Zgromadzenia – jak dobrze je przygotować? Kluczowe obowiązki, ryzyka i nowe wyzwania ESG

Zbliżający się sezon zwyczajnych zgromadzeń wspólników i walnych zgromadzeń akcjonariuszy to moment, w którym warto nie tylko dopełnić obowiązków korporacyjnych, ale również upewnić się, że organizacja spełnia coraz bardziej złożone wymagania w zakresie raportowania – zwłaszcza w obszarze ESG. W tym roku, ze względu na wejście w życie nowych przepisów (w tym związanych z CSRD i ESRS), przygotowanie do ZZW/ZWZ może wymagać dodatkowej uwagi.

Poniżej przedstawiamy zestawienie najważniejszych kwestii, o których warto pamiętać.

KWESTIE PODSTAWOWE – CZYLI COROCZNA CHECKLISTA

Sprawozdanie finansowe

• Upewnij się, że sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez zarząd i przekazane do badania przez biegłego rewidenta (jeśli wymagane).
• Sprawdź, czy wszystkie dane są kompletne i zgodne z obowiązującymi standardami rachunkowości (np. MSSF lub ustawa o rachunkowości).
• W przypadku grup kapitałowych – czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest gotowe i zsynchronizowane z danymi jednostkowymi?

Sprawozdanie z działalności

• Sprawdź, czy Twoja spółka ma obowiązek jego sporządzenia – zależy to m.in. od statusu MŚP.
• Jeżeli jesteś dużym przedsiębiorcą, obowiązek ten jest bezwzględny. Dla mniejszych podmiotów – zależy od poziomu przychodów i zatrudnienia.
• Pamiętaj, że sprawozdanie to może również stanowić miejsce na pierwsze wzmianki o działaniach ESG, nawet jeśli formalnie raport ESG jeszcze nie jest wymagany.

Zarząd i rada nadzorcza – kadencje i mandaty

• Sprawdź, kiedy wygasają kadencje członków zarządu i rady nadzorczej.
• Upewnij się, że spółka posiada aktualny rejestr uchwał powołujących i odwołujących członków organów.
• Jeżeli planowane są zmiany personalne – warto przygotować odpowiednie uchwały z wyprzedzeniem, wraz z wymaganymi oświadczeniami i załącznikami do KRS.
• Czy konieczne jest ustalenie wynagrodzenia nowych członków organów? Jeśli tak, i planowane jest zawarcie umowy z członkiem zarządu, przy okazji ZZW/ZWZ można powołać pełnomocnika do zawarcia takiej umowy.

Uchwała o podziale zysku/pokryciu straty

• Czy proponowany podział zysku (lub sposób pokrycia straty) odpowiada sytuacji finansowej spółki i nie narusza przepisów o ochronie kapitału zakładowego?
• W przypadku braku zysku lub poniesienia straty – czy planowane są działania naprawcze, które powinny być skomentowane w trakcie zgromadzenia?
• Jeśli spółka prowadzi politykę dywidendową – czy uchwała jest z nią zgodna?

Raport rady nadzorczej i komitetu audytu (jeśli dotyczy)

• W spółkach, które posiadają radę nadzorczą – przygotowanie raportu z oceny działalności zarządu oraz sprawozdania finansowego, a także sprawozdania z działalności rady nadzorczej jest wymogiem ustawowym.
• W spółkach publicznych – raport ten musi dodatkowo obejmować ocenę funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego.
• Jeśli działa komitet audytu – warto upewnić się, że jego sprawozdanie jest spójne z oceną rady nadzorczej i zostało formalnie zatwierdzone.

Raport z wydatków spółki Skarbu Państwa

• W spółkach Skarbu Państwa zarząd sporządza sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.
• Powyższe sprawozdanie jest zatwierdzane przez radę nadzorczą a następnie przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie.

ESG – NOWE OBOWIĄZKI I POTENCJALNE RYZYKA

Wraz z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2025 r. nowelizacji ustawy o rachunkowości w Polsce zaczęły obowiązywać nowe zasady raportowania zrównoważonego rozwoju, wynikające z dyrektywy CSRD. Do ustawy dodano rozdział 6c „Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju”. Podmioty zobowiązane do raportowania (obecnie największe spółki notowane na giełdzie, zatrudniające co najmniej 500 osób oraz osiągające odpowiednie progi finansowe) są zobowiązane opracowania raportu ESG zgodnie z nowymi zasadami. Do najważniejszych zmian należą:

• raport zrównoważonego rozwoju stanowi część sprawozdania z działalności jednostki,
• raport należy sporządzić zgodnie z europejskimi standardami ESRS,
• o zakresie i informacjach podlegających raportowaniu decyduje tzw. Analiza podwójnej istotności,
• raport podlega weryfikacji przez biegłego rewidenta,
• raport należy sporządzić w formie elektronicznej, z zachowaniem odpowiedniego formatu danych, będzie on opublikowany w ramach Europejskiego Jednolitego Punktu Dostępu.

Poniższa tabela prezentuje, które grupy podmiotów podlegać będą nowym obowiązkom:

Przyjęta w kwietniu b.r. tzw. Dyrektywa „stop the clock” odsunęła w czasie obowiązek raportowania przez podmioty, które pierwszy raport zrównoważonego rozwoju sporządzałyby za rok 2025 i 2026. Obecnie będą zobowiązane do raportowania począwszy od odpowiednio 2028 i 2029 r. (raport za rok 2027 i 2028). Jednocześnie spodziewamy się dalszych zmian, procedowanych obecnie w UE w ramach pakietu „omnibus”, mających na celu uproszczenie i ograniczenie obowiązków sprawozdawczych w zakresie zrównoważonego rozwoju. Będziemy Państwa informować o kolejnych zmianach w tym zakresie.

HARMONOGRAM PRZYGOTOWAŃ – NIE ZOSTAWIAJ NIC NA OSTATNIĄ CHWILĘ

Maj:

• Finalizacja dokumentów.
• Sprawdzenie gotowości kadry zarządzającej i rady nadzorczej.

Maj–czerwiec:

• Zwołanie i przeprowadzenie ZZW/ZWZ.
• Komunikacja ze wspólnikami lub akcjonariuszami.
• Przekazanie dokumentacji do KRS i publikacja sprawozdań.

POTRZEBUJESZ WSPARCIA?

Zespół praktyki korporacyjnej oraz praktyka ESG wspiera klientów w:

• analizie obowiązków wynikających z CSRD,
• przygotowaniu dokumentacji korporacyjnej,
• ocenie statusu MŚP i konsekwencji sprawozdawczych,
• opracowaniu raportów ESG,
• aktualizacji polityk i regulaminów organów spółki.

Chętnie pomożemy także w przeglądzie Państwa dokumentacji przed ZZW/ZWZ.

W razie pytań prosimy o o kontakt z Martą Czarnecką, Katarzyną Wójcikowską oraz Aleksandrą Zbrzeżną.

Pełen tekst alertu można pobrać TUTAJ.