WKB Legal Alert | Dematerializacja 2.0. – nowe obowiązki dla spółek niepublicznych
12 lutego 2026 r. Prezydent RP podpisał nowelizację Kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, która wydłuża o dwa lata (tj. do 29 lutego 2028 r.) moc dowodową dokumentów akcji, w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe. Ponadto nowe regulacje mają dostosować obowiązujące przepisy do zmian wynikających z powszechnej dematerializacji akcji z 2021 r. oraz wzmocnić ochronę akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
Cel ma zostać osiągnięty przede wszystkim poprzez nałożenie na nienotowane na giełdzie (tzw. niepubliczne) spółki akcyjne, komandytowo-akcyjne, proste spółki akcyjne i spółki europejskie następujących obowiązków:
- Obowiązek uwzględniania w rejestrze akcjonariuszy dodatkowych danych akcjonariuszy, nabywców, zastawników i użytkowników;
- Obowiązek zgłoszenia podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy zmiany informacji ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy w terminie 7 dni. Będzie on dotyczyć niemal wszystkich informacji ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy;
- Obowiązek zgłoszenia do sądu rejestrowego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy wraz ze wskazaniem danych podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy albo zawarcia umowy o rejestrację akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych wraz ze wskazaniem danych podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych w terminie 7 dni. Do zgłoszenia powinno zostać załączone oświadczenie potwierdzające zawarcie takiej umowy.
Pierwszy wniosek o wpis w rejestrze przedsiębiorców KRS informacji o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy spółki albo rejestrującym akcje spółki w depozycie papierów wartościowych powinien zostać złożony do KRS w terminie
Jeżeli spółka nie dokona zgłoszenia w ustawowym terminie, sąd rejestrowy będzie mógł wszcząć postępowanie przymuszające do złożenia wniosku o zmianę danych ujawnionych w KRS w celu ich aktualizacji. Niewykonanie obowiązku w określonym przez sąd rejestrowy terminie będzie skutkować nałożeniem grzywny (szerzej na temat postępowania przymuszającego i nadchodzących zmian pisaliśmy w Legal Alercie).
Co więcej, nowelizacja zniesie podział na akcje imienne i na okaziciela, który, w konsekwencji dematerializacji akcji, utracił na znaczeniu. Spółki akcyjne, spółki komandytowo-akcyjne, proste spółki akcyjne i spółki europejskie będą mieć 2 lata od wejścia w życie nowelizacji na dostosowanie postanowień swoich umów, aktów założycielskich lub statutów (np. uwzględniających podział akcji na akcje imienne i na okaziciela) do nowych przepisów.
Ustawa wejdzie w życie po upływie 12 miesięcy od jej ogłoszenia (z wyjątkiem przepisu wydłużającego moc dowodową dokumentów akcji, który wszedł w życie 28 lutego 2026 r.).
Warto już teraz zaplanować dostosowanie wewnętrznych procedur zgłoszeniowych i dokumentów korporacyjnych do zmian. Równocześnie spółki powinny upewnić się, że prawidłowo wykonały wszystkie obowiązki związane z dematerializacją akcji z 2021 r. oraz, w razie potrzeby, niezwłocznie przystąpić do ich realizacji.
W przypadku jakichkolwiek pytań, zachęcamy do kontaktu z prawnikami z zespołu prawa spółek i ładu korporacyjnego – Anną Wojciechowską, Igorem Sochą lub Adą Adamską.
Tekst alertu można pobrać TUTAJ.