Czas pandemii doprowadził do nagromadzenia się trudności w prowadzeniu biznesu, w tym do zerwania łańcucha dostaw i związanych z tym przestojów w płatnościach. Nierzadko problem braku terminowego regulowania zobowiązań zaczyna dotykać współpracujących ze sobą od lat kontrahentów, którzy do tej pory takich trudności nie mieli. Chęć dalszej kooperacji lub też ocena, że ponoszenie kosztów dochodzenia roszczeń jest niecelowe bądź niemożliwe z praktycznego punktu widzenia, skłania strony do zawierania porozumień rozkładających zadłużenie na raty lub odraczających termin zapłaty.

Niedawne orzeczenie Sądu Najwyższego rozwiewa istotne wątpliwości co do tego, czy takie porozumienia chronią wierzyciela przed przedawnieniem jego roszczeń.

Sąd Najwyższy odpowiedział na pytania:

1. czy strony umowy mogą zmienić termin spełnienia świadczenia np. zapłaty
   po tym, jak już upłynął,
2. od kiedy należy liczyć termin przedawnienia takiego roszczenia.

Stanowisko wyrażone przez Sąd Najwyższy nie ogranicza się wyłącznie do świadczeń pieniężnych. Może również znaleźć zastosowanie do porozumień przedprocesowych, niwelujących potrzebę wszczynania przedwczesnych postępowań wyłącznie celem przerwania biegu terminu przedawnienia roszczeń.

UCHWAŁA SĄDU NAJWYŻSZEGO

Uchwałą z 11 września 2020 roku, sygn. III CZP 88/19 Sąd Najwyższy potwierdził możliwość umownego odroczenia terminu przedawnienia roszczeń.

Kwestia analizowana przez Sąd Najwyższy wynikła na tle sprawy, w której Bank udzielił swojej klientce kredytu, z terminem spłaty oznaczonym na lipiec 2012 roku. Po upływie terminu spłaty kredytu, we wrześniu 2012 roku strony zawarły ugodę, w której przedłużono harmonogram spłaty o ponad 5 lat, do lutego 2018 roku.

Po niespełna roku Bank wypowiedział powyższą ugodę, ponieważ dłużniczka nie dotrzymała warunków zapłaty, co skutkowało anulowaniem harmonogramu i możliwością dochodzenia przez Bank całości zadłużenia.

Sąd I instancji nie uwzględnił powództwa o zapłatę, ponieważ uznał, że roszczenie wobec dłużniczki uległo przedawnieniu. Sąd przyjął, że bieg 3-letniego terminu przedawnienia rozpoczął się z upływem pierwotnego terminu spłaty kredytu (25 lipca 2012 r.), a następnie został przerwany wskutek uznania roszczenia dokonanego w ugodzie i zaczął biec na nowo dzień po zawarciu tej ugody (27 września 2012 r.). Tym samym upłynął z dniem 27 września 2015 r., czyli na blisko 3 miesiące przed wniesieniem pozwu. Sąd ocenił, że jeśli strony zmieniają termin zapłaty zobowiązania, po tym jak pierwotny termin już upłynął, to zmiana ta nie skutkuje przesunięciem terminu przedawnienia.

Rozpatrując apelację Powoda, Sąd II instancji zwrócił się do Sądu Najwyższego z zagadnieniem prawnym, czy w ramach swobody kontraktowej umów (art. 3531 k.c.) dopuszczalna jest zmiana przez strony w drodze porozumienia terminu wymagalności roszczenia, po tym jak roszczenie stało się już wymagalne.

Sąd apelacyjny wskazał na występujące w tej kwestii rozbieżności. Termin przedawnienia liczy się bowiem od dnia w którym roszczenie stało się wymagalne (art. 120 § 1 k.c.). Strony co do zasady mogą swobodnie ustalić np. termin zapłaty, a po jego upływie roszczenie staje się wymagalne. Zmieniając termin zapłaty i w konsekwencji termin wymagalności, strony mogą zatem zmienić termin przedawnienia. Z drugiej strony zbytnia swoboda stron w modyfikacji terminu wymagalności, nawet po tym gdy już upłynął, mogłaby prowadzić do stałego przesuwania terminu przedawnienia, a to z kolei rodzi wątpliwości, czy nie stanowi obejścia zakazu zmiany terminu przedawnienia (art. 119 k.c.).

Sąd Najwyższy opowiedział się za dopuszczalnością umownej zmiany terminu wymagalności roszczenia, po tym gdy już wcześniej upłynął. Zdaniem Sądu Najwyższego jeżeli wskutek odroczenia terminu spełnienia świadczenia, roszczenie przestało być wymagalne, jego przedawnienie rozpoczyna ponownie bieg dopiero z upływem nowego terminu.

W ocenie Sądu Najwyższego, zasada swobody umów dotyczy zarówno umowy kreującej zobowiązanie jak i je modyfikujące, a zatem strony mogą odroczyć pierwotnie uzgodniony termin spełnienia świadczenia. Możliwości tej nie sprzeciwiają się przepisy art. 119 k.c. i art. 120 § 1 k.c., ponieważ nie regulują kwestii od kiedy roszczenie staje się wymagalne, a jedynie przedawnienie.

Za powyższym, zdaniem Sądu Najwyższego, przemawiają również względy funkcjonalne, bowiem odroczenie terminu spełnienia świadczenia może realizować interes wierzyciela i dłużnika. W przypadku dłużnika niedysponującego środkami na zapłatę, wszczęcie postępowań prowadzących do dochodzenia i zaspokojenia roszczenia narażałoby strony na nieefektywne wydatki.

Wreszcie, Sąd Najwyższy wskazał, że umowne odroczenie pierwotnie uzgodnionego terminu spełnienia świadczenia po tym, jak już upłynął, sprawia, iż do czasu nadejścia nowego terminu wymagalności wierzyciel nie może żądać spełnienia świadczenia. Oznacza to, że przed upływem nowego terminu zapłaty wierzyciel nie może dochodzić swoich roszczeń przed sądem. Przemawia to zdecydowanie przeciwko tezie, że przedawnienie rozpoczęte wraz z upływem pierwotnego terminu spełnienia świadczenia biegnie również w czasie odroczenia. Przedawnienie chroni bowiem dłużnika przed biernością wierzyciela, a w analizowanym wypadku nie można mówić o bierności.

PILNOWANIE TERMINÓW PRZY WYPOWIEDZENIU POROZUMIENIA 

Powyższa uchwała Sądu Najwyższego zapobiega wytaczaniu zbędnych powództw o zapłatę, wniosków o zawezwanie do próby ugodowej czy składaniu wniosków o ogłoszenie upadłości dłużnika i ponoszeniu nieuzasadnionych kosztów, co odpowiada potrzebie obrotu gospodarczego.

Porozumienia z dłużnikami często przewidują możliwość ich wypowiedzenia lub odstąpienia w przypadku opóźnienia w zapłacie. W razie skorzystania przez wierzyciela z tego uprawnienia należy w każdym przypadku zweryfikować, jak wpłynie to na przedawnienie roszczeń wobec dłużnika.

SZERSZE ZASTOSOWANIE

Orzeczenie Sądu Najwyższego nie ogranicza się jedynie do spełnienia zobowiązań pieniężnych, lecz dotyczy innych świadczeń np. dostawy towarów. Otwiera ono również pole do uzgadniania przez strony terminu wymagalności innych roszczeń, w tym odszkodowawczych. Może być to szczególnie istotne na etapie przedsądowych lub przedarbitrażowych negocjacji, gdy kwestia ustalenia odpowiedzialności dłużnika wymaga np. zasięgnięcia opinii niezależnych ekspertów, przy bliskim terminie przedawnienia roszczeń.

W przypadku pytań związanych z przedstawionymi zagadnieniami zachęcamy do kontaktu z Maciejem Gniewoszem.

Alert można pobrać TUTAJ.