WKB Legal Alert | Mniej formalności przy zgromadzeniach wspólników: Nowelizacja KSH otwiera drzwi formie dokumentowej
W dniu 3 grudnia 2026 r. wejdzie w życie nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”), mająca na celu znaczne uproszczenie niektórych czynności korporacyjnych związanych z odbywaniem zgromadzeń wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i walnych gromadzeń prostych spółek akcyjnych. Dokumenty, które dotychczas musiały przybrać formę pisemną, będą mogły być sporządzane w formie dokumentowej. Zmiany będą miały praktyczne znaczenie w szczególności dla spółek, których wspólnikami albo akcjonariuszami są podmioty zagraniczne.
Forma dokumentowa zastąpi tradycyjny podpis
Nowelizacja zakłada dopuszczalność sporządzenia w formie dokumentowej pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o., jak również wyrażenia przez wspólnika w tej formie zgody na otrzymywanie drogą elektroniczną zawiadomienia o zwołaniu gromadzenia.
W praktyce będzie to oznaczać możliwość sporządzenia tych dokumentów w formie mailowej, SMS, z użyciem niekwalifikowanego podpisu elektronicznego czy poprzez przedstawienie skanu bądź wydruku podpisanego dokumentu. Do zachowania formy dokumentowej wystarczy bowiem złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie. Forma dokumentowa będzie przy tym zastrzeżona dla celów dowodowych, a więc jej niedochowanie nie będzie skutkować nieważnością dokumentu.
Dotychczasowy wymóg formy pisemnej wiązał się z koniecznością opatrzenia pełnomocnictwa lub zgody na otrzymywanie zawiadomień własnoręcznym podpisem lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym, co generowało większe koszty sporządzenia, ewentualnej wysyłki i przechowywania dokumentów.
Z kolei w odniesieniu do prostych spółek akcyjnych, pełnomocnictwo do udziału w walnym zgromadzeniu już dotychczas mogło mieć formę dokumentową, natomiast od 3 grudnia 2026 r. zniesiony zostanie rygor nieważności dla zachowania tej formy.
Praktyczny wymiar nowelizacji
Zmiany będą miały znaczenie w szczególności dla spółek z udziałem podmiotów zagranicznych. Dzięki możliwości szerszego stosowania formy dokumentowej, pozyskanie wymaganej dokumentacji korporacyjnej z zagranicy stanie się znacznie prostsze i szybsze.
Możliwość stosowania formy dokumentowej nie wyłączy jednak obowiązku weryfikacji, czy dana osoba jest rzeczywiście umocowana do działania w imieniu danego wspólnika albo akcjonariusza, gdyż pełnomocnictwo nadal będzie musiało zostać udzielone zgodnie z zasadami reprezentacji. Rekomendowane jest ustanowienie w spółce procedur weryfikacyjnych w tym zakresie, aby zmitygować ryzyko dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu osoby nieuprawnionej, co mogłoby skutkować wadliwością podjętych uchwał.
Należy też wskazać, że do pełnomocnictw udzielonych przed wejściem w życie nowelizacji będą stosowane przepisy dotychczasowe. Dodatkowo, umowa spółki będzie mogła przewidywać surowsze wymogi w zakresie formy udzielenia pełnomocnictwa lub wyrażenia zgody na otrzymywanie zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia wspólników.
Obecnie wiele umów spółek zawiera wymaganie formy pisemnej dla omawianych dokumentów korporacyjnych. W ich wypadku, stosowanie uproszczeń przewidzianych nowelizacją będzie więc możliwe po zarejestrowaniu w KRS zmian umów tych spółek.
Podsumowanie
Celem nowelizacji KSH jest uelastycznienie rozwiązań w zakresie sporządzania i archiwizowania dokumentacji korporacyjnej, co będzie mogło w szerszym stopniu mieć miejsce elektronicznie i w efekcie lepiej odpowiadać obecnym realiom rynkowym. W wielu wypadkach, zastosowanie tych udogodnień będzie możliwe po dokonaniu odpowiednich zmian w umowach spółek lub innych dokumentach korporacyjnych.
W przypadku pytań, zachęcamy do kontaktu z prawnikami z Zespołu Prawa Spółek i Ładu Korporacyjnego, specjalizującymi się w bieżącym doradztwie korporacyjnym dla spółek handlowych, w tym w dostosowywaniu umów spółek i procedur korporacyjnych do obowiązujących przepisów: Anną Wojciechowską, Alicją Bańczerowską i Mateuszem Tarankiem.