WKB Legal Alert: Równowaga płci w organach spółek – nowe obowiązki dla spółek giełdowych wg przyjętego projektu nowelizacji

Z niemal półtorarocznym opóźnieniem w implementacji tzw. dyrektywy Women on Boards (dyrektywa (UE) 2022/2381 w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków) Rada Ministrów przyjęła projekt nowelizacji, która ma dotyczyć dużych spółek publicznych. Cele pozostają ambitne, a przepisy prawdopodobnie wpłyną również stopniowo na standardy zarządzania i kształtowania ładu korporacyjnego również w pozostałych spółkach.

Zachęcamy do zapoznania się z najważniejszymi zmianami przewidzianymi w najnowszym projekcie ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz ustawy o wdrożeniu niektórych przepisów Unii Europejskiej w zakresie równego traktowania, który został przyjęty przez Radę Ministrów 9 czerwca 2026 r.

Projekt wpłynął do Sejmu wraz z wnioskiem o skrócenie postępowania w związku z brakiem pełnej transpozycji dyrektywy. Jeżeli prace legislacyjne zostaną potraktowane priorytetowo, powinny się one zakończyć w najbliższych miesiącach.

Ustawa ma wejść w życie po upływie 14 dni od dnia jej ogłoszenia w Dzienniku Ustaw.

Kogo dotyczą nowe obowiązki i jaki jest cel regulacji?

Przepisy będą mieć zastosowanie wyłącznie do spółek spełniających łącznie następujące warunki:

1. Siedziba spółki znajduje się w Polsce;
2. Co najmniej jedna akcja spółki jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym w co najmniej jednym z państw członkowskich Unii Europejskiej;
3. Spółka nie jest mikro, małym albo średnim przedsiębiorcą.

Głównym celem regulacji jest zapewnienie równości szans kobiet i mężczyzn w następujących organach: zarządach, radach nadzorczych oraz radach administrujących (w przypadku niektórych spółek europejskich).

Kiedy spółka osiągnie równowagę płci?

Nowe przepisy posługują się pojęciem „płci niedostatecznie reprezentowanej w organach spółki”, czyli takiej, której przedstawiciele zajmują nie więcej niż 49% łącznej liczby stanowisk w tych organach. Może to dotyczyć oczywiście zarówno kobiet, jak i mężczyzn, choć w praktyce to zdecydowanie częściej kobiety są niedostatecznie reprezentowane.

Spółki powinny utrzymywać udział osób należących do niedostatecznie reprezentowanej płci w łącznej liczbie stanowisk w organach spółki na poziomie co najmniej 33%, przy czym osoby należące do niedostatecznie reprezentowanej płci powinny zajmować stanowiska w każdym z organów spółki (np. w przypadku spółki akcyjnej – zarówno w zarządzie, jak i w radzie nadzorczej). Wtedy obowiązek zapewnienia równowagi płci w organach uznaje się za spełniony.

Należy jednak podkreślić, że nawet spółka, która już osiągnęła równowagę płci w organach, będzie zobowiązana do realizacji wielu dodatkowych obowiązków sprawozdawczych i dotyczących polityki równowagi płci wprowadzanych niniejszą regulacją, z wyjątkiem tych dotyczących zasad i kryteriów wyboru członków organów.

Jakie obowiązki zostaną nałożone na spółki?

Podjęcie środków w celu zapewnienia równowagi płci

Spółki objęte regulacją będą zobowiązane do podjęcia środków w celu zapewnienia, aby osoby należące do płci niedostatecznie reprezentowanej zajmowały stanowiska w organach spółki w liczbie nie mniejszej niż liczba najbardziej zbliżona do 33% liczby wszystkich stanowisk w spółce do dnia zakończenia pierwszego walnego zgromadzenia zwołanego po dniu wejścia w życie ustawy.

W przypadku spółek, w których pierwsze walne zgromadzenie zakończy się w terminie 2 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy, termin na podjęcie takich działań został wydłużony do 4 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy.

Polityka równowagi płci

W tym samym terminie walne zgromadzenie spółki będzie zobowiązane przyjąć, w drodze uchwały, politykę równowagi płci, o ile zasady dotyczące zapewnienia równowagi płci w organach spółki nie znajdują się w innych regulacjach przyjętych już przez spółkę.

Polityka równowagi płci w organach spółki powinna określać, m.in.:

• zasady procesu wyboru na określone stanowiska w organach;
• zasady wskazywania kandydatów do organów spółek;
• programy rozwoju kariery dla kobiet i mężczyzn;
• strategię zarządzania zasobami ludzkimi.

Polityka równowagi płci powinna zostać udostępniona na stronie internetowej spółki, razem z dodatkową informacją o obowiązujących w tym zakresie regulacjach prawnych oraz o sankcjach.

Obowiązki sprawozdawcze

Zgodnie z projektem, do 31 października 2026 r. należy przekazać Ministrowi ds. Równości pierwsze sprawozdanie dotyczące udziału przedstawicieli poszczególnych płci w organach spółki oraz środków podjętych w celu zapewnienia równowagi płci w tych organach. Spółka powinna także udostępniać powyższe sprawozdanie na swojej stronie internetowej.

W następnych latach zarząd spółki będzie zobowiązany sporządzać i składać takie sprawozdanie do 30 czerwca każdego roku (alternatywnie, gdy sprawozdanie stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności spółki – w terminie 6 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego, którego dotyczy). Istnieje jednak możliwość powierzenia obowiązków dotyczących jego sporządzania radzie nadzorczej.

Procedura wyboru członków organów

Spółki, które nie spełniają obowiązku zapewnienia równowagi płci na stanowiskach kierowniczych będą zmuszone stosować bardziej rygorystyczne zasady rekrutacji na stanowiska w organach. Kryteria doboru osoby na określone stanowisko w organie spółki będą musiały zostać jednoznacznie określone jeszcze przed rozpoczęciem procesu rekrutacyjnego (korzystając z neutralnych sformułowań, uwzględniając oczekiwane kwalifikacje i potrzebę zapewnienia równowagi płci) oraz stosowane na każdym jego etapie w sposób niedyskryminacyjny.

Ponadto, w przypadku dokonywania wyboru między kandydatami posiadającymi równorzędne kwalifikacje, co do zasady spółka będzie zobowiązana przyznać pierwszeństwo osobie niedostatecznie reprezentowanej płci.

Dodatkowo, na żądanie kandydata lub kandydatki, spółka będzie musiała przekazać, na piśmie lub w formie dokumentu elektronicznego, określone informacje dotyczące rekrutacji.

Co, jeśli spółka nie spełni obowiązków?

W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków w zakresie sporządzania i składania sprawozdań oraz stosowania ustanowionych reguł wyboru członków organów, Komisja Nadzoru Finansowego będzie mogła nałożyć na spółkę karę pieniężną do wysokości 500 000 zł lub wydać zalecenie w celu zaprzestania naruszania obowiązków.

Poza tym osoba, wobec której spółka naruszy powyższe ustawowe wymogi rekrutacyjne, będzie mieć prawo do odszkodowania w wysokości nie niższej niż minimalne wynagrodzenie za pracę na dzień zakończenia rekrutacji na określone stanowisko oraz do zadośćuczynienia za doznaną krzywdę. Warto podkreślić, że regulacja nie określa górnego limitu, do jakiego sąd może ustalić wysokość odszkodowania w konkretnej sprawie.

Rekomendujemy więc jak najszybsze zaplanowanie i podjęcie działań celem sprostania nowym, terminowym obowiązkom.

W przypadku pytań zachęcamy do kontaktu z prawniczkami z zespołu prawa spółek i ładu korporacyjnego: Anną Wojciechowską, Aleksandrą Zbrzeżną i Adą Adamską.