WKB LEGAL ALERT | Prosta spółka akcyjna w projekcie nowelizacji kodeksu spółek handlowych

08/2018


W dniu 15 maja 2018 r. Rządowe Centrum Legislacji opublikowało projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych, wprowadzający nowy typ spółki kapitałowej – prostą spółkę akcyjną (PSA). W ocenie projektodawcy PSA ma stanowić alternatywę dla najbardziej popularnych na polskim rynku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, a także odpowiedź na problemy, z którymi stykają się obecnie start-upy, czyli młode spółki dysponujące innowacyjnym pomysłem i poszukujące zewnętrznych inwestorów.


Głównym założeniem ma być łatwość założenia spółki i pozyskania kapitału oraz uproszczony proces  jej likwidacji w przypadku niezrealizowania przedsięwzięcia. Jako inspirację dla proponowanych zmian projektodawca wskazał rozwiązania przyjęte we Francji, dotyczące uproszczonej spółki akcyjnej (société par actions simplifiée), które w ostatnim czasie zostały również wprowadzone do ustawodawstwa słowackiego (jednoduchá spoločnosť na akcie).


Na gruncie proponowanej nowelizacji PSA będzie się charakteryzować następującymi cechami:

  1. brakiem kapitału zakładowego, w miejsce którego wprowadzony zostanie kapitał akcyjny, którego minimalna wysokość będzie wynosić 1 złoty;
  2. fakultatywną Radą Nadzorczą;
  3. obowiązkowym kapitałem zapasowym;
  4. możliwością wnoszenia wkładów w ciągu 3 lat od rejestracji spółki, w tym wkładów niepieniężnych np. w postaci know-how, a także wkładów polegających na świadczeniu pracy i usług na rzecz spółki;
  5. obowiązkowym testem wypłacalności spółki przeprowadzanym przez zarząd lub radę dyrektorów w przypadku każdorazowej wypłaty środków na rzecz akcjonariuszy;
  6. możliwością rejestracji spółki w ciągu 24 godzin za pomocą wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym;
  7. wykorzystywaniem środków komunikacji elektronicznej w bieżącym funkcjonowaniu spółki, np. przy zwoływaniu walnych zgromadzeń akcjonariuszy i przy podejmowaniu uchwał.


Na wzór przyjęty w USA, proponuje się także możliwość wprowadzenia w miejsce zarządu i rady nadzorczej – rady dyrektorów (z ich wewnętrznym zróżnicowaniem na dyrektorów wykonawczych oraz dyrektorów niewykonawczych), której głównym zadaniem będzie jednoczesne pełnienie funkcji zarządczych i nadzorczych w spółce.


Akcje w PSA będą zdematerializowane, pozbawione wartości nominalnej i wyłączone z uczestnictwa w obrocie zorganizowanym. Nośnikiem praw z akcji ma być ewidencja prowadzona przez podmioty wskazane w katalogu ustawowym, opcjonalnie w formie elektronicznej. Dla zbycia i obciążania akcji projektodawca zastrzega formę pisemną albo elektroniczną pod rygorem nieważności.


Zgodnie z oczekiwaniami konstrukcja PSA powinna pozwalać na sprawną adaptację struktury organizacyjnej i modelu biznesowego spółki do aktualnych potrzeb właścicieli i inwestorów, przy jednoczesnej ochronie wierzycieli. W efekcie opublikowany projekt może jeszcze podlegać modyfikacjom, które będą uwzględniać bieżące postulaty środowisk start-upów. Jeżeli spełni on stawiane przed nim wysokie oczekiwania, wprowadzone zmiany mogą okazać się kluczowe dla dynamicznego rozwoju branży nowych technologii na polskim rynku, aktywizując także zagranicznych inwestorów.


Projektowane zmiany mają wejść w życie już od przyszłego roku.

 

Na dalsze pytania odpowiedzą prawnicy z zespołu prawa spółek i ładu korporacyjnego:


Anna Wojciechowska                                 

radca prawny, partner

anna.wojciechowska@wkb.pl




Karina Chrostowska

adwokat

karina.chrostowska@wkb.pl




Krzysztof Wawrzyniak

adwokat

krzysztof.wawrzyniak@wkb.pl





WKB Legal Alert 08/2018 | Prosta spółka akcyjna materiał do pobrania.

Kontakt

Karolina Heneczkowska

karolina.heneczkowska@wkb.pl

T: +48 22 201 00 00


Sylwia Duszyńska

sylwia.duszynska@wkb.pl

T: +48 22 201 00 00