Jakub Jędrzejak

radca prawny, partner jakub.jedrzejak@wkb.pl
T: +48 22 201 00 00

Specjalizacje

Języki obce

angielski

Partner w kancelarii WKB. Współzarządza zespołem fuzji i przejęć, jest członkiem zespołów bankowości i finansów oraz postępowań upadłościowych i restrukturyzacji. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego.


Specjalizuje się w prowadzeniu transakcji fuzji i przejęć, w tym transakcji sprzedaży oraz nabycia spółek i przedsiębiorstw, jak również ich po-transakcyjnej integracji i restrukturyzacji. Był zaangażowany w wiele transakcji M&A na rynku prywatnym doradzając funduszom private equity, prywatnym właścicielom lub inwestorom oraz innym krajowym i zagranicznym przedsiębiorcom i korporacjom.


Doradza także w procesach przejęć podmiotów zagrożonych upadłością (distressed M&A) i w procesach restrukturyzacji oraz postępowaniach upadłościowych z elementami transakcyjnymi.


Posiada doświadczenie w zakresie rynków kapitałowych, w tym w kwestiach związanych z przejmowaniem spółek publicznych, ogłaszaniem wezwań do zapisywania się na sprzedaż akcji, a także procesami squeeze-outu i delistingu.


Prowadzi projekty z zakresu bankowości i finansów, w tym doradza przy finansowaniu transakcji fuzji i przejęć, negocjując dokumentację kredytową i towarzyszące jej pakiety zabezpieczeń. Ponadto świadczy usługi doradztwa prawnego w zakresie transakcji typu corporate finance, structured finance i project finance. W ramach praktyki bankowości i finansów doradza zarówno na rzecz banków, jak i kredytobiorców, krajowych i zagranicznych.


Przykładowe doświadczenie

W zakresie fuzji i przejęć doradzał:

  • MB Aerospace (specjalizującej się w kompleksowych rozwiązaniach inżynieryjnych dla wiodących przedsiębiorstw rynku lotniczego i obronnego) w odniesieniu do polskich aspektów prawnych nabycia Vac Aero Kalisz Sp. z o.o. (specjalizującej się w świadczeniu usług obróbki cieplnej, obróbki powierzchni, obróbki i szlifowania gotowych lub częściowo gotowych elementów metalowych do użytku przemysłowego) od kanadyjskiej spółki matki – Vac Aero International Inc.;
  • duńskiej firmie DAFA A/S (producentowi szerokiej gamy produktów dla budownictwa i przemysłu) w procesie nabycia 100% udziałów w polskiej spółce Interchemall Sp. z o.o.;
  • posiadaczom większościowego pakietu akcji spółki Organic Farma Zdrowia S.A. (lidera polskiego rynku ekożywności), w tym funduszowi private equity Avallon, w procesie sprzedaży akcji na rzecz włoskiej spółki EcorNaturaSì;
  • Stena Metall w odniesieniu do polskich aspektów prawnych nabycia grupy IL Recycling (dostawcy usług recyklingowych na rynku szwedzkim i polskim), w szczególności w odniesieniu do badania due diligence polskich spółek oraz uzyskania zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na transakcję;
  • Ball Corporation (największemu producentowi puszek na napoje na świecie) w odniesieniu do polskich aspektów prawnych sprzedaży czterech polskich spółek zależnych na rzecz grupy Ardagh;
  • Middleby Corporation w odniesieniu do polskich aspektów prawnych procesu nabycia grupy Follett Corporation (światowego producenta maszyn do lodu, dystrybutorów wody i lodu, produktów do przechowywania i transportu lodu, a także wysokiej jakości lodówek dla branży gastronomicznej i medycznej);
  • Naspers (właścicielowi m.in. Allegro) w odniesieniu do polskich aspektów wartej 15 mln dolarów inwestycji w platformę edukacyjną Brainly;
  • Perfect Gym Solutions S.A. (producentowi oprogramowania do zarządzania klubami fitness i obiektami sportowymi) w negocjowaniu i podpisaniu umowy inwestycyjnej z funduszem venture capital Innovation Nest i Daftcode;
  • British American Tobacco w procesie nabycia grupy CHIC, w zakresie polskich aspektów prawnych transakcji. Globalnym doradcą prawnym BAT była kancelaria Herbert Smith Freehills LLP, biuro w Londynie;
  • Aviva w procesie nabycia 100% udziałów w Expander Advisors, jednej z największych sieci niezależnych doradców finansowych w Polsce, od Innova Capital (funduszu private equity);
  • Grupie Allegro (zależnej od Naspers Ltd.) w procesie sprzedaży 100% akcji w polskiej spółce zależnej Grupa Bankier.pl sp. z o.o. (prowadzącej Internetowy serwis finansowy „Bankier.pl”);
  • wspólnikom i założycielom Domodi.pl sp. z o.o. w transakcji sprzedaży 51% udziałów w Domodi na rzecz Wirtualna Polska oraz zawarcia umowy wspólników regulującej współpracę stron w rozwoju i prowadzeniu działalności Domodi, jak również uprawnienia stron związane ze stopniowym przejęciem przez WP pełnej kontroli nad Domodi;
  • grupie Orkla w procesie sprzedaży 100% akcji w polskiej spółce zależnej Rieber Foods Polska S.A. (poprzednio Delecta S.A.);
  • spółce kontrolowanej przez Panią Victorię Wejchert wraz z rodziną w zakresie transakcji nabycia od prywatnych właścicieli pakietu udziałów spółki holdingowej w ramach grupy spółek Allenort działających na rynku usług medycznych (kardiologia oraz kardiochirurgia);
  • grupie menadżerów polskiego oddziału Kimberly Clark w negocjacjach warunków wspólnej inwestycji w polską fabrykę KC dokonywanej razem z funduszem private equity Avallon;
  • funduszowi private equity Avallon w transakcji typu leveraged MBI (Management Buy-In) polegającej na przejęciu udziałów w spółce Ceko sp. z o.o. (jeden z wiodących producentów sera w Polsce);
  • Randstad (drugi na świecie dostawca usług w zakresie zarządzania zasobami ludzkimi i pracy tymczasowej) w odniesieniu do polskich aspektów międzynarodowej transakcji nabycia działalności USG People (prowadzącej działalność w zakresie usług pośrednictwa pracy);
  • Talisman Energy Inc. w procesie sprzedaży 100% udziałów polskiej spółki zależnej działającej w branży wydobywczej (koncesjonariusz trzech koncesji na poszukiwanie gazu łupkowego w Polsce);
  • Dentsply International (wiodący światowy producent materiałów dla różnych dziedzin stomatologii) w odniesieniu do transakcji nabycia udziałów dystrybutora implantów, technologii oraz innych produktów stomatologicznych na rynku polskim;
  • grupie EDF w zakresie polskich aspektów prawnych (w tym związanych z obrotem publicznym) transakcji przejęcia od EnBW dwóch spółek zależnych posiadających odpowiednio akcje w spółkach Elektrociepłownia Rybnik S.A. oraz Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich Kogeneracja S.A. Wartość transakcji 301.000.000 Euro;
  • spółce z grupy IKEA w transakcji związanej z pierwszą w Polsce inwestycją grupy IKEA w farmy wiatrowe (zakup od spółki z grupy Martifer trzech farm wiatrowych). Wartość Transakcji: 87.300.000 Euro;
  • sprzedającym w transakcji zbycia pakietu udziałów i akcji dającego łączną kontrolę nad grupą spółek PTK Holding (działających na rynku kolejowych przewozów towarowych) na rzecz DB Schenker;
  • funduszowi private equity Oaktree Capital Management przy transakcji nabycia wiodącego producenta wódek smakowych w Polsce (Polmos Lublin S.A.) (obecnie Stock Polska), w tym w zakresie przeprowadzania wezwań na zbycie akcji spółki notowanej na WSE, oraz procesu squeeze-out i procesu wycofania akcji spółki z giełdy.


W zakresie finansów i bankowości doradzał:

  • spółkom z grupy EXIDE Technologies (światowego producenta akumulatorów) w zakresie polskich aspektów finansowania spółki holdingowej Exide będącej dłużnikiem w zarządzie własnym pod prawem amerykańskim (jako kancelaria lokalna powołana przez Skadden – globalnego doradcę klienta);
  • UBS oraz Deutsche Bank (bookrunnerom emisji) w zakresie polskich aspektów globalnego refinansowania międzynarodowej grupy spółek działających w branży urządzeń sanitarnych (jako kancelaria lokalna powołana przez Shearman & Sterling – globalnego doradcę klienta);
  • JP Morgan oraz Bank of America Merrill Lynch (underwriterom i aranżerom) w polskich aspektach prawnych dotyczących zabezpieczenia transakcji emisji obligacji pod prawem Stanu Nowy Jork przez Twist Beauty Holdings S.A. w celu sfinansowania nabycia zorganizowanej części biznesu „personal care” od Rexam plc (jako kancelaria lokalna powołana przez Shearman & Sterling – globalnego doradcę klienta);
  • funduszowi private equity Avallon przy finansowaniu transakcji wykupu lewarowanego typu MBI (management buy-in) wiodącej polskiej spółki produkującej sery (Ceko);
  • funduszowi mezzanine Syntaxis Capital przy finansowaniu (typu mezzanine) transakcji wykupu lewarowanego wiodącej polskiej spółki z branży hostingu internetowego (home.pl) przez fundusz private equity Value4Capital;
  • konsorcjum wiodących polskich banków (Pekao S.A. oraz PKO BP) w transakcji finansowania typu project finance dotyczącego budowy kopalni melafiru;
  • grupie Stock, wiodącemu europejskiemu producentowi alkoholi, w tym Stock Polska (dawniej Polmos Lublin) w zakresie kwestii związanych z polską jurysdykcją w ramach transakcji obejmującej całościowe refinansowanie dotychczasowych kredytów w ramach grupy Stock.


W zakresie restrukturyzacji i postępowań upadłościowych doradzał:

  • Nieformalnej grupie akcjonariuszy obligacji CEDC w zakresie polskich aspektów restrukturyzacji zabezpieczonych obligacji wyemitowanych przez CEDC (Central European Distribution Corporation) (WKB działało jako doradca lokalny powołany przez Cadwalader, globalnego doradcę klientów);
  • Członkom komitetu sterującego obligatariuszy w zakresie głównego oraz wtórnego postępowania dotyczącego grupy Belvedere (producent alkoholi);
  • Bilfinger Berger w ramach projektu distressed M&A dotyczącego polskiej grupy kapitałowej z branży energetycznej;
  • pkt.pl Polskie Książki Telefoniczne sp. z o.o., spółce z międzynarodowej grupy wydawców książek telefonicznych, w polskich aspektach prawnych finansowej restrukturyzacji grupy;
  • Grupie Griffin (oraz jej inwestorowi - funduszowi Oaktree Capital) w procesie nabycia aktywów upadłego dewelopera budownictwa mieszkaniowego.

Rekomendacje

FUZJE I PRZEJĘCIA, PRAWO SPÓŁEK



Inne wybrane rekomendacje:


Sources praise his "very strong negotiation skills" and his ability to "address client's needs and expectations." – Chambers Europe 2018 | Corporate/M&A


"He is thorough, demonstrated deep thinking about the goals and clearly explained the views of each party." – Chambers Europe 2017 | Corporate/M&A
 

A client says: "He was very responsible and very hands-on. Throughout a complex situation, I had a good feeling he had it under control." – Chambers Europe 2016 | Corporate/M&A

 

Jakub Jędrzejak is singled out by clients: “Amazing attention to detail and always available. He is very passionate about the relationship and providing first class advice and is good fun to work with.” Another clients adds: “Jakub Jędrzejak is my go to lawyer in Poland”. – IFLR1000 2016 | Financial and corporate


POSTĘPOWANIE UPADŁOŚCIOWE I RESTRUKTURYZACJA



BANKOWOŚĆ I FINANSE



Piotr Grabarczyk and Jakub Jędrzejak are singled out for their ‘in-depth knowledge and experience in bank financing’. – The Legal 500 EMEA 2017 | Banking and finance

Publikacje

Konferencje

STARSI PARTNERZY:

PARTNERZY:

DORADCY:

PRAWNICY: