W umowie zastawu można zawrzeć klauzulę prorogacyjną ustalającą inną właściwość jurysdykcyjną sądu niż zastrzeżona w umowie głównej. Istnieje jednak ryzyko, że klauzula ta zostanie uznana za skuteczną względem sporów, które dotyczyć będą tylko wycinka zagadnień z nią związanych. Do takich wniosków prowadzi rozstrzygnięcie Sądu Apelacyjnego w Szczecinie (I AGz 105/19), które może mieć istotne znaczenie dla praktyki transakcyjnej, szczególnie przy finansowaniach typu cross-border.

Praktyka transakcyjna

Strony umowy, której przedmiotem jest transakcja (np. finansowanie) powiązana z więcej niż jednym porządkiem prawnym mogą ustalić, że umowa główna (np. umowa kredytowa lub pożyczki) będzie poddana innej jurysdykcji niż umowa zabezpieczająca roszczenie pieniężne z takiej umowy (np. zastawu). Uzgadniają one wówczas dwie odrębne klauzule prorogacyjne: jedną właściwą dla sporów związanych z umową główną, drugą – stosowaną w przypadku sporów powstałych na tle umowy zabezpieczającej.

W praktyce rozwiązanie to jest stosowane na tyle często, że można je uznać za rynkowy standard.

Stan faktyczny, na którego tle zapadł wyrok

Relacją pomiędzy tak skonstruowanymi umowami zajmował się niedawno Sąd Okręgowy, a następnie Sąd Apelacyjny w Szczecinie (sygn. akt I AGz 105/19).

W sprawie tej spółka fińska i polska zawarły umowę pożyczki określającą zasadnicze obowiązki stron, metody finansowania oraz sposoby rozliczeń. Umowa została poddana prawu fińskiemu oraz jurysdykcji sądu fińskiego właściwego ze względu na siedzibę pożyczkodawcy. Roszczenia z niej zabezpieczone były m.in. w drodze zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie polskiego kontrahenta. Umowa zastawu rejestrowego zawierała natomiast postanowienie poddające ją jurysdykcji sądów polskich oraz prawu polskiemu.

Między stronami doszło do sporu na tle rozliczeń powstałych na gruncie umowy głównej (pożyczki), a także dotyczącego egzekucji przedmiotu zabezpieczenia na podstawie umowy zastawu rejestrowego. Co istotne, egzekucja była prowadzona w trybie egzekucji pozasądowej z dochodów przedsiębiorstwa (nie tak powszechnej na rynku polskim), która przewidziana była w samej umowie zastawu, a także odwoływała się do stosownych postanowień ustawy o zastawie rejestrowym.

Żądania powoda

Spółka polska (pożyczkobiorca) domagała się naprawienia szkody kontraktowej i deliktowej argumentując, że realizacja zastawu rejestrowego była bezprawna ze względu na brak istnienia  wymagalnej wierzytelności na poczet której zaliczono zabezpieczenie (co jest powszechnym zarzutem przy tego rodzaju sporach). Powoływała się także na rzekomo wadliwy sposób wszczęcia, prowadzenia i rozliczenia egzekucji z przedmiotu zastawu.

Uzasadnienie prawne – uznanie zarzutu braku jurysdykcji sądu polskiego, któremu poddana została umowa zabezpieczająca

Sąd Okręgowy, a następnie Sąd Apelacyjny uznały, że zarzut braku jurysdykcji podniesiony przez spółkę fińską jest uzasadniony. Spór związany był co prawda z umową zastawniczą (poddaną jurysdykcji sądu polskiego), ale rozstrzygnięcie uzależnione było od oceny okoliczności związanych z umową główną (pożyczki). Przede wszystkim związane było z faktem powstania (istnienia i wymagalności) w tym stosunku prawnym wierzytelności, które następnie zostały rozliczone w ramach egzekucji z zastawu rejestrowego. Te natomiast kwestie – jako związane z umową pożyczki – były już objęte klauzulą prorogacyjną zastrzeżoną w tej umowie.

W rezultacie sądy uznały, że umowa prorogacyjna zastrzeżona w umowie zastawniczej może dotyczyć wyłącznie tych zagadnień, które są z nią związane bezpośrednio (istnienia, ważności, obowiązywania, rozwiązania umowy) i których rozstrzygnięcie nie wymaga sięgnięcia do okoliczności leżących „poza” tą umową i objętych inną klauzulą prorogacyjną.

Skutki dla praktyki transakcyjnej

Zgodnie z zastosowaną przez sąd wykładnią, umowa prorogacyjna zastrzeżona w akcesoryjnym stosunku prawnym o charakterze zabezpieczającym (takim jak umowa zastawu, być może także umowa przelewu) będzie skuteczna względem sporów, które dotyczyć będą tylko wycinka związanych z nią zagadnień.

W praktyce więc sytuacje, w których spór będzie rozstrzygany przez sąd wskazany w umowie regulującej stosunek akcesoryjny, nie będą częste. W obrocie profesjonalnym spory związane z realizacją zabezpieczeń rzadko dotyczą ich ważności czy obowiązywania – częściej  kwestionowana jest ich egzekwowalność (enforceability), a spór dotyczy tego czy istnieją wymagalne wierzytelności na poczet których miałyby one zostać zaliczone. Takie spory będą już natomiast objęte umową o jurysdykcję zawartą w umowie głównej (tj. pożyczki lub kredytu).

Oczywiście każda umowa o jurysdykcję podlega wykładni według dyrektyw właściwych dla interpretacji oświadczeń woli i każdy przypadek jest rozstrzygany indywidualnie. Orzeczeń na ten temat jest jednak niewiele, a okoliczności, którymi zajmował się Sąd Apelacyjny w Szczecinie są często spotykane w obrocie – warto więc mieć to stanowisko na uwadze szacując ryzyka transakcyjne.

O czym należy pamiętać?

Negocjując klauzule prorogacyjne w umowach głównej i zabezpieczającej (bądź innej umowie akcesoryjnej) strony powinny mieć świadomość, że postanowienia dotyczące jurysdykcji sądu w umowie zabezpieczającej mogą zostać uznane za mające wąskie zastosowanie. W efekcie spory dotyczące wielu kwestii związanych z zabezpieczeniem umowy zostać uznane za należące do jurysdykcji sądu wybranego dla umowy głównej, co ma znaczenie m.in. dla czasu i wysokości kosztów związanych z rozstrzyganiem takiego sporu.

W przypadku pytań związanych z przedstawionymi zagadnieniami, prosimy o kontakt z naszymi prawnikami:

Marcin Smolarek
adwokat, partner
marcin.smolarek@wkb.pl

Wiktor Iwański
adwokat
wiktor.iwanski@wkb.pl

WKB Legal Alert 3/2020 | Wybór właściwości różnych sądów w umowie głównej i zabezpieczającej nie zawsze zadziała zgodnie z intencjami stron – materiał do pobrania.