1 stycznia 2020 r. weszła w życie część zmian związanych z wprowadzeniem rejestru akcjonariuszy dla niepublicznych spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych. Rejestr akcjonariuszy to instytucja nowa dla polskiego porządku prawnego, która wprowadza przymusową dematerializację akcji ww. spółek. Celem zmian jest zwiększenie bezpieczeństwa obrotu akcjami spółek niepublicznych i umożliwienia identyfikacji wszystkich akcjonariuszy.
Co trzeba wiedzieć?
Rejestr zastąpi dotychczasowe księgi akcyjne prowadzone przez spółki.
Rejestr będzie prowadzony wyłącznie w formie elektronicznej przez zewnętrzny kwalifikowany podmiot, indywidualnie dla danej spółki.
Dematerializacja akcji w oparciu o regulacje ustawy o obrocie instrumentami finansowymi alternatywą dla Rejestru.
Alternatywą do wprowadzenia Rejestru będzie przeprowadzenie dematerializacji akcji w oparciu o regulacje ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Akcje tej samej spółki nie mogą być jednak zarejestrowane równocześnie w Rejestrze i w depozycie papierów wartościowych. Jednocześnie w przypadku spółek publicznych wszystkie ich akcje będą podlegały obowiązkowej dematerializacji w oparciu o regulacje ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Rejestr prowadzony będzie dla akcji imiennych i na okaziciela, a także dla warrantów subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki.
Wprowadzenie Rejestru zrewolucjonizuje obrót akcjami spółek niepublicznych.
Nabycie akcji albo ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego następować będzie zasadniczo dopiero z chwilą dokonania w wpisu Rejestrze.
Procedura wdrożenia Rejestru jest sformalizowana:
- obowiązek pięciokrotnego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji,
- pierwsze wezwanie musi nastąpić do 30 czerwca 2020,
- obowiązek zawarcia umowy o prowadzenie Rejestru.
Procedura wdrożenia Rejestru jest bardzo sformalizowana i należy ją dobrze rozplanować w czasie. Ustawodawca wprowadził obowiązek aż pięciokrotnego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji, w tym udostępnienia informacji o wezwaniu na stronie internetowej spółki. Wezwania następują w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia i nie mogą być dokonywane w odstępie dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie.
Pierwszego wezwania należy dokonać do dnia 30 czerwca 2020 r. Musi być ono poprzedzone wyborem przez walne zgromadzenie i zawarciem przez spółkę umowy o prowadzenie Rejestru z właściwym podmiotem (domem maklerskim lub uprawnionym bankiem).
Obowiązek posiadania własnych stron internetowych.
Najwcześniej, bo już z dniem 1 stycznia 2020 r. wszedł w życie obowiązek posiadania przez spółki własnych stron internetowych do celów publikacji wszelkich ogłoszeń wymaganych przez prawo lub statuty. Spółki powinny ujawnić adres swojej strony internetowej w rejestrze przedsiębiorców KRS.
Kary grzywny z tytułu niedokonania lub niewłaściwego dokonania wezwań.
Za niedokonanie lub niewłaściwe dokonanie wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji, jak również nie zawarcie umowy o prowadzenie Rejestru w wymaganych terminach osobom uprawnionymi do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki grozi kara grzywny.
Zmiany w sposobie wypłacania dywidendy i zasad zwoływania Walnych Zgromadzeń.
Nowelizacja wprowadza zmianę w zakresie sposobu wypłaty dywidendy oraz ujednolica zasady zwoływania walnych zgromadzeń. Dywidenda ma być wypłacana za pośrednictwem podmiotu prowadzącego Rejestr, chyba że statut będzie przewidywał regulacje odmienne. Walne zgromadzenia będą zwoływane poprzez wysłanie zawiadomienia poleconym lub przesyłką kurierską, ewentualnie za pomocą poczty elektronicznej, niezależnie od typu akcji wyemitowanych w spółce.
Czas na wdrożenie Rejestru to koniec 2020 r.
Od 1 stycznia 2021 r. Rejestr zastąpi dotychczasowe księgi akcyjne i z tym dniem utracą ważność wszystkie wydane dokumenty akcji. Zachowają one moc dowodową jeszcze do 1 stycznia 2026 r., ale wyłącznie w zakresie praw udziałowych akcjonariuszy.
Podstawa prawna:
Ustawa z dnia 20 września 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.
W przypadku pytań związanych z przedstawionymi zagadnieniami, prosimy o kontakt z naszymi prawnikami z zespołu prawa spółek i ładu korporacyjnego:
Anna Wojciechowska
radca prawny, partner
anna.wojciechowska@wkb.pl
Krzysztof Wawrzyniak
adwokat, counsel
krzysztof.wawrzyniak@wkb.pl
Karina Chrostowska-Kozioł
adwokat
karina.chrostowska@wkb.pl
WKB Legal Alert 1/2020 | Rejestr akcjonariuszy – od 1 stycznia weszły w życie pierwsze zmiany – materiał do pobrania.
