1 marca 2020 roku wchodzi w życie nowelizacja kodeksu spółek handlowych, wprowadzająca nowy typ spółki kapitałowej – prostą spółkę akcyjną (PSA). Zgodnie z założeniami ustawodawcy PSA ma być niepubliczną spółką kapitałową wykorzystywaną przede wszystkim dla przedsięwzięć o charakterze innowacyjnym, realizowanych przez start-upy.

Połączenie zalet wszystkich spółek

PSA łączy w sobie elementy spółki akcyjnej i spółki z o.o., takie jak brak odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki, z elementami typowymi dla spółek osobowych, którymi są znaczna swoboda kształtowania wewnętrznych stosunków w spółce oraz możliwość wnoszenia do spółki pracy i usług. Takie połączenie ma stanowić podstawę atrakcyjności PSA w obrocie gospodarczym i zasadniczy bodziec do ich zakładania.

Niski próg wejścia i bezpieczeństwo wyjścia ze spółki

PSA zrywa z tradycyjną koncepcją kapitału zakładowego. Zamiast niego ustawodawca przewiduje kapitał akcyjny w wysokości co najmniej 1 złotego. Wysokość kapitału akcyjnego nie będzie określana w umowie spółki, a jej zmiany nie będą stanowiły zmian umowy spółki. Wkłady na pokrycie kapitału będzie można wnieść w ciągu 3 lat od wpisu spółki do rejestru.

Akcjonariusze zasadniczo będą mogli wycofywać wkłady wniesione na kapitał akcyjny bez procedury konwokacji (wzywania wierzycieli spółki do zgłaszania roszczeń). Wypłata nie będzie jednak możliwa, jeśli spowoduje ryzyko utraty przez spółkę, w normalnych okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie 6 miesięcy od dnia wypłaty. Ograniczenie wypłat będzie też wynikać z ustawowego mechanizmu, przewidującego przelewanie na kapitał akcyjny 8% rocznego zysku na pokrycie przyszłych strat, dopóki kapitał akcyjny nie osiągnie co najmniej 5% sumy zobowiązań spółki ujętych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy.

Środki finansowe spółki do dyspozycji

Akcje PSA będą zdematerializowane. Będzie można nimi łatwo obracać, gdyż do ich zbycia lub obciążania wymagana będzie jedynie forma dokumentowa pod rygorem nieważności. Forma dokumentowa daje możliwość składania oświadczenia woli przy użyciu wszelkich nośników informacji i sposobów komunikowania się, np. przez Internet. Podobnie tylko forma dokumentowa będzie potrzebna dla objęcia akcji nowej emisji, jeśli umowa spółki będzie dopuszczała taką emisję na bazie jej dotychczasowych postanowień, bez konieczności zmiany umowy spółki.

Dla zapewnienia pewności obrotu emisja i obrót akcjami będą jednak podlegały rejestracji w rejestrach akcji, prowadzonych przez notariuszy lub podmioty uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (zgodnie z wyborem spółki). Dopuszczalna będzie elektroniczna forma samego rejestru. Rozporządzenie akcją w PSA będzie wywierało skutek dopiero od momentu wpisu w rejestrze akcji. Nowelizacja k.s.h. nie przewiduje przy tym możliwości dopuszczania akcji PSA do obrotu zorganizowanego (w szczególności notowań na NewConnect). W tym celu konieczne będzie przekształcenie PSA w spółkę akcyjną.

Struktura organizacyjna wspierająca efektywne działanie

PSA zrywa z klasyczną strukturą organów, jaką ustawodawca polski przewidywał dla spółek kapitałowych. Założyciele i akcjonariusze PSA będą mogli postawić nie tylko na tradycyjny wariant, w którym spółka ma odrębny zarząd i radę nadzorczą (ta druga ma być w PSA fakultatywna). Możliwe stanie się także ustanowienie jednolitej rady dyrektorów, mającej kompetencje zarówno w sferze zarządzania spółką, jak i nadzoru nad nią.

Uproszczona likwidacja PSA

Ogłoszenie o likwidacji PSA ma być jednokrotne, a wierzycielom został przyznany trzymiesięczny termin na zgłaszanie swoich wierzytelności. Mając na uwadze potencjalną przydatność likwidowanego biznesu dla danych akcjonariuszy, ustawodawca przewidział przy tym możliwość przejęcia majątku i zobowiązań spółki przez jej oznaczonego akcjonariusza bez przeprowadzania procesu likwidacji, za zezwoleniem sądu.

W przypadku pytań związanych z przedstawionymi zagadnieniami, prosimy o kontakt z naszymi prawnikami z zespołu prawa spółek i ładu korporacyjnego:

Anna Wojciechowska
radca prawny, partner
anna.wojciechowska@wkb.pl

Karina Chrostowska-Kozioł
adwokat
karina.chrostowska@wkb.pl

Krzysztof Wawrzyniak
adwokat
krzysztof.wawrzyniak@wkb.pl

Igor Socha
prawnik
igor.socha@wkb.pl 

WKB Legal Alert 11/2019 | Prosta spółka akcyjna – wsparcie dla innowacji – materiał do pobrania.