W dniu 18 grudnia 2023 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych przyjął „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect 2024” (dalej jako „Dobre Praktyki”). Jest to nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego, który z dniem 1 stycznia 2024 r. zastąpił poprzednie zasady dla spółek notowanych na NewConnect funkcjonujące od blisko 15 lat.

Nowy zbiór zasad, poza znowelizowanymi obowiązkami informacyjnymi, zawiera szereg zmian w obszarze funkcjonowania organów spółek. Zmiany mają na celu podniesienie standardu działania, co powinno wpływać na zwiększenie wartości rynku NewConnect, a w wypadku spółek  planujących przejście z NewConnect na Główny Rynek GPW – dodatkowo ułatwić wdrażanie surowszych zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na GPW.

Już niebawem – w dniu 15 kwietnia 2024 r. – upływa termin na publikację pierwszego raportu dotyczącego stosowania przez spółki znowelizowanych zasad zawartych w Dobrych Praktykach.

Poniżej przedstawiamy najistotniejsze zmiany wynikające z przyjęcia nowych Dobrych Praktyk.

ZMIANY W OBOWIĄZKACH INFORMACYJNYCH

Dotychczasowy zakres informacji zamieszczanych na stronach internetowych spółek poddano skrupulatnej weryfikacji. W efekcie część obowiązków została zmieniona, a część całkowicie zniesiona. Dodano także nowe obowiązki informacyjne. Wśród przykładowych zmian w zakresie informacji zamieszczanych przez spółki na swoich stronach internetowych należy wymienić:

• rozszerzenie zakresu podstawowych informacji o spółce i jej działalności o informacje dotyczące posiadanych spółek zależnych i przedmiocie ich działalności,
• obowiązek publikacji modelu biznesowego według którego spółka działa, z uwzględnieniem zawartych w strategii obszarów z zakresu ESG,
• ograniczenie zakresu informacji o powiązaniach członków rady nadzorczej z akcjonariuszami do powiązań rzeczywistych i istotnych, wraz z obowiązkiem zamieszczania informacji o spełnianiu przez nich kryteriów niezależności,
• rozszerzenie katalogu dokumentów informacyjnych spółki o prospekty wraz z suplementami, a także inne dokumenty stanowiące podstawę oferty publicznej lub wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu (bez dotychczas obowiązującego ograniczenia czasowego publikowania dokumentów z ostatnich 12 miesięcy);
• wprowadzenie katalogu otwartego w zakresie informacji o wydarzeniach istotnych z punktu widzenia inwestorów, poza publikowaniem kalendarium publikacji raportów finansowych oraz publicznie dostępnych spotkań z inwestorami, analitykami i mediami.

Wprowadzono nowy obowiązek publikacji na stronie internetowej:

• daty wprowadzenia akcji spółki do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect (tzw. datę debiutu) oraz wszystkich wcześniejszych nazw spółki, jeżeli od daty debiutu firma spółki uległa zmianie, oraz
• oświadczenia o stosowaniu przez spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach, opublikowanego w ostatnim raporcie rocznym.

Obecnie spółki nie są już zobowiązane na podstawie Dobrych Praktyk do publikowania oraz aktualizowania m.in. informacji związanych z organizacją walnego zgromadzenia (powodach jego odwołania, zmianach porządku obrad czy przerwie w obradach), informacji dotyczących zdarzeń korporacyjnych, które miały miejsce w spółce (np. wypłata dywidendy, zdarzenia skutkujące nabyciem bądź ograniczeniem praw po stronie określonego akcjonariusza) czy opisu rynku, na którym działa spółka wraz z określeniem swojej pozycji.

WSZECHSTRONNY I RÓŻNORODNY SKŁAD ORGANÓW SPÓŁEK

Odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie osób wchodzących w skład organów zarządczych i nadzorczych również zostały zaadresowane w Dobrych Praktykach. Zakres dotychczasowej aktywności zawodowej takich osób powinien gwarantować sprawne i wydajne zarządzanie spółką, a wypadku członków rad nadzorczych – sprawowanie efektywnego nadzoru w zakresie realizacji jej celów strategicznych i wyników.

Ponadto, co najmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności, określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, oraz wykazywać się brakiem rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Jednocześnie, zarówno członkowie zarządów jak i rad nadzorczych powinni unikać podejmowania aktywności (w tym pozazawodowej), która mogłaby doprowadzić do powstania konfliktu interesów lub mieć negatywny wpływ na reputację takiej osoby.

ROZSZERZENIE OBOWIĄZKÓW RADY NADZORCZEJ

Nowe Dobre Praktyki nakładają na radę nadzorczą obowiązek monitorowania procesu sporządzania sprawozdań finansowych, w tym utrzymywanie kontaktu z biegłym rewidentem, zapoznanie się z harmonogramem prac nad sprawozdaniem i jego omówienie z zarządem. Rada Nadzorcza została zobowiązana do zapoznawania się z porządkiem obrad walnego zgromadzenia oraz opiniowania wszelkich materiałów, które mają być przedstawione przez spółkę walnemu zgromadzeniu.

ZAWIERANIE TRANSAKCJI Z AKCJONARIUSZAMI

Nowe Dobre Praktyki wprowadziły zakaz uprzywilejowania akcjonariusza w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi. Ponadto, przed zawarciem przez spółkę umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów lub podmiotem z nim powiązanym, zarząd powinien zwrócić się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Wyżej wymieniona procedura nie dotyczy każdej umowy zawieranej przez spółkę z akcjonariuszem, w tym transakcji typowych i zawieranych na warunkach rynkowych przez podmioty objęte konsolidacją wchodzące w skład jednej grupy kapitałowej, a jedynie umów istotnych. Wprowadzenie tych ograniczeń może wydłużyć oraz zwiększyć stopień skomplikowania całej procedury, co warto wziąć pod uwagę przy planowanych transakcjach oraz ustalaniu planów strategicznych w spółce.

ZASADY ORGANIZACJI WALNYCH ZGROMADZEŃ

Zwołując walne zgromadzenie, zarząd powinien dostosować jego termin oraz miejsce tak, aby zapewnić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. Ponadto, zaktualizowano obowiązki zarządu w zakresie organizacji walnych zgromadzeń zwołanych przez inne uprawnione podmioty. Dotychczas obowiązki zarządu odnosiły się jedynie do podjęcia przez zarząd odpowiednich czynności w przypadku powzięcia informacji o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. W obecnym brzmieniu Dobrych Praktyk, zarząd obowiązany jest do niezwłocznego podjęcia czynności w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia zwołanego również przez radę nadzorczą oraz inne upoważnione osoby.

Po doświadczeniach związanych z pandemią COVID-19 i wprowadzenia możliwości udziału w posiedzeniach organów spółek przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, aktualizacji wymagały także dotychczasowe dobre praktyki. Zgodnie z nową zasadą, spółki powinny zapewnić członkom zarządu i rady nadzorczej możliwość zdalnego uczestnictwa w obradach walnego zgromadzenia.

KONIECZNOŚĆ WERYFIKACJI DOTYCHCZAS STOSOWANYCH ROZWIĄZAŃ

Spółki notowane na NewConnect powinny zweryfikować stosowane przez siebie dotychczas zasady ładu korporacyjnego, aby dostosować je do  obowiązujących Dobrych Praktyk.

Ich stosowanie jest wciąż oparte o zasadę „zastosuj lub wyjaśnij” (comply or explain), co oznacza, że stosowanie Dobrych Praktyk nadal jest dobrowolne, przy czym informowanie o stosowaniu lub niestosowaniu danej praktyki  – w tym drugim przypadku wraz z wyjaśnieniami – należy do obowiązków spółek notowanych na NewConnect. Spółki powinny kierować się zasadą adekwatności i każdorazowo decydować o tym, czy dana praktyka jest odpowiednie do wielkości, struktury organizacyjnej lub charakteru prowadzonej przez spółkę działalności.

W stosunku do zasad poprzednio obowiązujących, Dobre Praktyki zostały „uszczuplone” o praktyki dotyczące współpracy z Autoryzowanym Doradcą, uchwał walnego zgromadzenia, czy wypłaty dywidendy, a także publikacji raportów miesięcznych oraz organizacji spotkań z inwestorami, analitykami i mediami.

W przypadku wszelkich pytań, prosimy o kontakt z ekspertkami z zespołu prawa spółek i ładu korporacyjnego: Anną Wojciechowską, Katarzyną Wójcikowską oraz Aleksandrą Zbrzeżną.

Tekst alertu można pobrać TUTAJ.