20 stycznia br. Sąd Najwyższy wydał uchwałę w przedmiocie dopuszczalności pozytywnego ustalenia przez sąd, na podstawie art. 189 k.p.c., że uchwała zgromadzenia została podjęta, mimo że w protokole odnotowano, że nie uzyskała wymaganej większości głosów.

Pytanie prawne, które rozważał Sąd Najwyższy zostało zadane przez Sąd Apelacyjny w Krakowie na skutek podnoszonej przez prawników kancelarii WKB argumentacji, zgodnie z którą de lege lata należy wykluczyć w prawie polskim dopuszczalność skierowania przez akcjonariusza powództwa o ustalenie istnienia („faktu podjęcia”) uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej na podstawie art. 189 k.p.c., gdy w protokole zgromadzenia stwierdzono, że uchwała nie została podjęta.

Sąd Najwyższy podzielił stanowisko WKB. Uchwała oznacza, że sądy mogą wyłącznie eliminować z obrotu wadliwe uchwały. Nie mogą natomiast ingerować w stosunki wewnętrzne spółek handlowych poprzez ustalanie w sposób pozytywny w trybie art. 189 k.p.c. „faktu podjęcia uchwały” oraz jej treści.
Zagadnienie to jest aktualne w sporach, w których kwestionowana jest ważność lub możliwość oddania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy, np. na skutek objęcia ich sankcją utraty prawa głosu.

Rozstrzygnięcie ma więc fundamentalne znaczenie dla funkcjonowania spółek handlowych w Polsce, wyznaczając standard, w ramach którego należy oceniać dopuszczalność powództwa o ustalenie.

Sprawa była prowadzona w imieniu klienta przez prawników kancelarii WKB – Bartłomieja Jankowskiego, Anitę Garnuszek oraz Wiktora Iwańskiego. Sygnatura akt III CZP 17/22.

To już kolejne w ostatnich miesiącach korzystne rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego wydane w sprawach prowadzonych przez prawników kancelarii WKB i kolejny ważny sukces zespołu procesowego. W poprzednich sprawach reprezentowaliśmy m.in. wiodącego polskiego ubezpieczyciela, Zakład Unieszkodliwiania Odpadów Sp. z o.o. w Szczecinie i Port Lotniczy Gdańsk im. Lecha Wałęsy.