WKB Legal Alert | Zmiany postępowania przymuszającego przed Sądem Rejestrowym

Projekt ustawy o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw przewiduje istotne zmiany i nowe rozwiązania, m.in. w obszarze postępowania przymuszającego do złożenia dokumentów finansowych. Warto zapoznać się ze zmianami, aby odpowiednio wcześnie przygotować się do nadchodzących regulacji. Planowane rozwiązania mają szczególne znaczenie dla wspólników i organów spółek, gdyż mogą wpływać na sposób prowadzenia działalności, w tym wiązać się z ryzykiem wykreślenia podmiotu z KRS oraz nałożenia grzywien czy innych sankcji.

Aktualny stan prawny

Jeżeli podmiot wpisany do KRS i zobowiązany do złożenia do akt rejestrowych dokumentów finansowych nie realizuje terminowo tego obowiązku, sąd rejestrowy powinien co do zasady podjąć działania związane z przymuszeniem podmiotu do jego wykonania.’

Obowiązek ten odnosi się do następujących dokumentów finansowych (temat w zarysie przedstawiliśmy w poprzednim Legal Alercie):

1. rocznego sprawozdania finansowego,
2. sprawozdania z działalności (w przypadku niektórych podmiotów obejmującego już raport ESG) – jeśli jest wymagane,
3. uchwał o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku/pokryciu straty
4. sprawozdania z badania przez biegłego rewidenta – o ile sprawozdanie finansowe podlegało obowiązkowemu badaniu,
5. oświadczeń członków organu, którzy nie podpisali sprawozdania finansowego/sprawozdania z działalności, że sprawozdanie spełnia wymagania ustawowe (alternatywnie odmowę podpisu lub złożenia takiego oświadczenia).

Obecnie sąd rejestrowy inicjuje postępowanie przymuszające poprzez wydanie postanowienia, w którym wzywa do wykonania określonego obowiązku, tj. do złożenia wymaganych dokumentów finansowych. Niewykonanie obowiązku w terminie 7 dni skutkuje nałożeniem grzywny na podmiot obowiązany – kierownika jednostki wskazanego w postanowieniu (np. członka zarządu spółki kapitałowej), w wysokości nie wyższej niż 15 000 zł na każdego zobowiązanego.

Sąd rejestrowy może wielokrotnie ponawiać grzywnę wobec dalszego niespełnienia obowiązku, a trzecia i każda następna grzywna może przekraczać 15 000 zł. Suma grzywien w tym samym postępowaniu przymuszającym nie może wynosić więcej niż 1 000 000 zł. W praktyce jednak, w przypadku pierwszych wezwań sądy rejestrowe często nakładają grzywny w wysokości 5 000 zł, traktując je jako środek dyscyplinujący o charakterze prewencyjnym. Warto podkreślić, że spełnienie obowiązków zgłoszeniowych, nawet po upływie wyznaczonego terminu, skutkuje umorzeniem grzywien, które nie zostały wyegzekwowane.

W przypadku zaistnienia takiej potrzeby, sąd rejestrowy powinien wszczynać co roku nowe postępowania przymuszające dotyczące kolejnych okresów sprawozdawczych. Ponadto, gdy pomimo wezwania nie złożono sprawozdań finansowych za dwa kolejne lata obrotowe, sąd rejestrowy wszczyna postępowanie o rozwiązanie podmiotu wpisanego do KRS bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Poza tym, jeśli środki przymuszające stosowane wobec osobowej spółki handlowej (spółki jawnej, spółki partnerskiej, spółki komandytowej albo spółki komandytowoakcyjnej) nie przynoszą skutku, sąd rejestrowy z ważnych powodów może orzec o jej rozwiązaniu oraz ustanowieniu likwidatora. Takie rozwiązanie stanowi formę najdalej idącego środka dyscyplinującego, stosowanego jedynie w wyjątkowych sytuacjach, gdy wcześniejsze działania mające na celu zmobilizowanie spółki do wykonania obowiązków okazały się bezskuteczne.

Sąd rejestrowy może umorzyć postępowanie przymuszające, o ile stwierdzi niecelowość dalszego przymuszania, np. z uwagi na nieefektywność grzywien. Umorzenie postępowania jest wówczas podstawą do wszczęcia postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do KRS bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Dodatkowo kierownik jednostki może zostać pociągnięty do odpowiedzialności karnej za nieskładanie dokumentów finansowych we właściwym rejestrze sądowym.

Planowane zmiany

Z uwagi na niską efektywność obecnie funkcjonującej regulacji, projekt nowelizacji przewiduje wprowadzenie w postępowaniach przymuszających do złożenia dokumentów finansowych – w miejsce sankcji grzywny – rygoru zamieszczenia przez sąd rejestrowy w KRS wzmianki o niewykonywaniu obowiązku złożenia dokumentów finansowych pomimo wezwania sądu. Wpis wzmianki będzie równoważny z wezwaniem podmiotu obowiązanego do złożenia wszystkich zaległych dokumentów finansowych, w tym także tych, w przypadku których sąd rejestrowy nie wezwał bezpośrednio do wykonania obowiązku.

Po dokonaniu wpisu wzmianki sąd rejestrowy będzie zobowiązany do niezwłocznego zawiadomienia naczelnika właściwego urzędu skarbowego o podejrzeniu popełnienia przestępstwa, o którym mowa w art. 79 pkt 4 ustawy o rachunkowości. Do chwili wykreślenia wzmianki z KRS (z urzędu, po złożeniu wszystkich zaległych dokumentów) sąd rejestrowy nie będzie mógł wszczynać kolejnych postępowań przymuszających. Natomiast bez zmian ma pozostać możliwość wszczęcia postępowania karnego poprzez zawiadomienie przez sąd rejestrowy o podejrzeniu popełnienia przestępstwa.

Ponadto, jeżeli po upływie roku od dnia wpisu do KRS takiej wzmianki nie zostaną złożone wszystkie zaległe dokumenty finansowe, sąd rejestrowy będzie zobowiązany wszcząć postępowanie o wykreślenie podmiotu z KRS bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego oraz zamieścić w KRS wzmiankę o prowadzeniu takiego postępowania i stosowne ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Ciężar wykazania okoliczności sprzeciwiających się wykreśleniu z KRS (w szczególności posiadania zbywalnego majątku i faktycznego prowadzenia działalności) ma zostać przeniesiony na podmiot, wobec którego wpisano wzmiankę o prowadzeniu postępowania o wykreślenie podmiotu z KRS bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. W przypadku nieudowodnienia powyższych okoliczności sąd rozstrzygnie o wykreśleniu podmiotu z rejestru.

Gdy podmiot ten wykaże, że posiada zbywalny majątek, ale nadal nie wykona obowiązku złożenia dokumentów, sąd rejestrowy ani nie będzie mógł wykreślić go z KRS, ani nie będzie mógł umorzyć postępowania o wykreślenie podmiotu z KRS. Sąd powinien wówczas wezwać do realizacji obowiązku w terminie 7 dni pod rygorem zastosowania grzywny (projekt nie precyzuje jej wysokości). Grzywnę będzie można ponawiać.

Poniżej przedstawiamy zestawienie możliwych konsekwencji nierealizowania obowiązku zgłoszenia dokumentów finansowych do KRS:

Projekt ma zostać przyjęty przez Radę Ministrów jeszcze w 2025 r., a włączenie proponowanych rozwiązań do działań deregulacyjnych może nadać im szczególny priorytet.

Obowiązek ujawniania w KRS wskazanych powyżej wzmianek wzmocni funkcję ostrzegawczą i ochronną Krajowego Rejestru Sądowego. Uczestnicy obrotu gospodarczego będą mogli powziąć informację o objętych wzmianką okolicznościach bez konieczności zapoznania się z aktami rejestrowymi – wyłącznie na podstawie dostępnej w internecie wyszukiwarki KRS. Planowane zmiany mogą jednak oznaczać dla wielu przedsiębiorców niewypełniających terminowo obowiązków zgłoszeniowych bardziej dotkliwe sankcje.

Aktualizacja na 2 października 2025 r.

Projekt ustawy o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw został już opublikowany w Rządowym Centrum Legislacji. Wprowadza on kilka zmian:

• Funkcjonująca w obecnym stanie prawnym nazwa „postępowanie o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego” ostatecznie zostaje. Sądy rejestrowe mają natomiast orzekać o wykreśleniu podmiotu z KRS, aby wyeliminować rozbieżną praktykę orzeczniczą w tym zakresie.
• Termin na wykazanie prowadzenia działalności oraz posiadania majątku przez podmiot, wobec którego wszczęto postępowanie będzie wynosić 3 miesiące od dnia ogłoszenia o wszczęciu tego postępowania.
• Wysokość grzywny, odmiennie od przesłanek jej nałożenia, nie ulegnie zmianie, tj. dwie pierwsze grzywny nie będą mogły przekraczać 15 000 zł na każdego zobowiązanego, a w kolejnych postanowieniach sąd nie będzie już związany tym limitem, przy czym łączna suma wszystkich grzywien nie może przekraczać 1 mln zł.
• Nowelizacja ma wejść w życie z dniem 1 kwietnia 2027 r.

O postępach prac nad projektem będziemy Państwa informować na bieżąco.

W przypadku jakichkolwiek pytań, zachęcamy do kontaktu z prawnikami z zespołu prawa spółek i ładu korporacyjnego: Anna Wojciechowska, Aleksandra Zbrzeźna, Ada Adamska.